dMY Technology Group, Inc. VI (NYSE:DMYS) heeft op 22 december 2022 een overeenkomst gesloten om Rain Enhancement Technologies, Inc. over te nemen van Rainwater, LLC en anderen voor $ 3 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal de koper 1.700 aandelen gewone aandelen van Rainwater Tech kopen in ruil voor 100 aandelen Class A Common Stock van dMY VI en $790 in contanten per aandeel gewone aandelen van Rainwater Tech. Rainwater Tech wordt een volledige dochteronderneming van dMY VI. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting de naam Rainwater Tech behouden. Zodra de bedrijfscombinatie is voltooid, zal dMY VI haar ticker veranderen van DMYS in het nieuwe tickersymbool oRANY.o Bij de afronding van de bedrijfscombinatie zal Rainwater Tech op de New York Stock Exchange openbaar worden verhandeld onder het nieuwe tickersymbool oRANYo. Vanaf 23 maart 2023 is dMY van plan om vrijwillig zijn aandelen van de NYSE te halen na de afsluiting van de bedrijfscombinatie met Rain Enhancement Technologies, Inc. en is van plan de notering van zijn Common Stock, Units en warrants over te brengen naar de Nasdaq, naar verwachting met ingang van de afsluiting van de Bedrijfscombinatie. Bij afsluiting van de Bedrijfscombinatie zal dMY VI Rainwater Tech overnemen en zal Rainwater Tech een volledige dochteronderneming van dMY VI worden. Bij de afsluiting van de Business Combination of kort daarna, zal dMY VI haar naam veranderen in oRain Enhancement Technologies, Inc.o en zodra de Common Stock, Units en warrants zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, haar tickers voor aandelen van Common Stock, units en warrants veranderen in respectievelijk oRANYo, oRANY.Uo en RANY.WSo. Rain Enhancement Technologies, Inc. rapporteerde totale activa van $0,3 miljoen en totaal eigen vermogen van $0,04 miljoen per 1 december 2022. Het managementteam van Rainwater Tech, geleid door Chief Executive Officer Mike Nefkens en Chief Product Officer Keri Waters, ondersteund door Senior Technical Advisors Scott Morris en Ted Anderson, zal het publieke bedrijf na de transactie blijven leiden. Op 17 januari 2023 kondigden Rain Enhancement Technologies, Inc. en dMY Technology Group, Inc. VI aangekondigd dat Jim Yong Kim is voorgedragen om toe te treden tot de Raad van Bestuur van Rainwater Tech na afronding van de transactie. dMY Technology Group, Inc. VI is een overnamebod gestart voor de aankoop van maximaal 24.150.000 gewone aandelen van klasse A, in verband met de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie van de onderneming met Rain Enhancement Technologies, Inc. Het overnamebod wordt gedaan overeenkomstig de organisatiedocumenten van de onderneming, die vereisen dat de onderneming in verband met de bedrijfscombinatie haar aandeelhouders de mogelijkheid biedt hun gewone aandelen aan te bieden voor een pro rata deel van de trustrekening van de onderneming. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de toezichthouder, de goedkeuring van de notering van de Gewone Aandelen op de NYSE en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van dMY VI. Per 22 februari 2023 heeft dMY aangekondigd dat het de afloopdatum van het overnamebod heeft verlengd tot 3 maart 2023, tenzij verder verlengd of eerder beëindigd. Stephen J. Doyle van TCF Law Group, PLLC trad op als juridisch adviseur van Rain Enhancement Technologies en Rainwater. Kyle A. Harris en Adam Brenneman van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP traden op als juridisch adviseur van dMY. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als depositobank, terwijl Morrow & Co, LLC optrad als informatieagent voor dMY.

dMY Technology Group, Inc. VI (NYSE:DMYS) heeft de overname van Rain Enhancement Technologies, Inc. van Rainwater, LLC en anderen geannuleerd op 5 april 2023. In verband met de beëindiging van de Share Purchase Agreement werden door geen enkele partij beëindigingsboetes opgelegd.