Disc Medicine, Inc. heeft een exclusiviteitsbrief gesloten om Gemini Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:GMTX) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 9 augustus 2022. Disc Medicine, Inc. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Gemini Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:GMTX) in een omgekeerde fusietransactie op 9 augustus 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie in alle aandelen, op basis van de ruilverhouding, zullen de aandeelhouders van Gemini vóór de fusie ongeveer 28% van het gecombineerde bedrijf bezitten en de aandeelhouders van Disc vóór de fusie ongeveer 72% van het gecombineerde bedrijf. Het percentage van de gecombineerde onderneming dat de aandeelhouders van Gemini bij het sluiten van de transactie zullen bezitten, kan worden aangepast op basis van het bedrag van de nettokas van Gemini op de sluitingsdatum. Ter ondersteuning van de fusie heeft Disc toezeggingen verkregen van een syndicaat van investeerders in de gezondheidszorg onder leiding van Access Biotechnology en waaronder OrbiMed, Atlas Venture, 5AM Ventures, Novo Holdings A/S, Arix Bioscience, Rock Springs Capital en Janus Henderson Investors, voor een financiering van 53,5 miljoen dollar die naar verwachting gelijktijdig met de afronding van de fusie zal worden afgesloten. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting opereren onder de naam Disc Medicine, Inc. en op de Nasdaq Global Market worden verhandeld onder het tickersymbool IRON. Disc zal een beëindigingsvergoeding van $7,8 miljoen betalen aan Gemini, indien Disc de transactie beëindigt. Gemini zal een beëindigingsvergoeding van $3 miljoen aan Disc betalen indien Gemini de transactie beëindigt.

Na de fusie zal het gecombineerde bedrijf worden geleid door John Quisel, de huidige Chief Executive Officer en President van Disc Medicine, en andere leden van het managementteam van Disc. De Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit negen leden, waaronder acht bestuursleden van Disc en één van Gemini. Georges Gemayal, voorzitter van de Raad en Interim Chief Executive Officer van Gemini, zal aanblijven als bestuurder van het gecombineerde bedrijf. Gemini Therapeutics, Inc. zal omgedoopt worden tot oDisc Medicine, Inc.o en het hoofdkantoor zal gevestigd worden in Watertown, MA. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van beide bedrijven. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van beide bedrijven, goedkeuring door Nasdaq van de notering van de aandelen Gemini die in verband met de fusie zullen worden uitgegeven, effectiviteit van de registratieverklaring en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Bepaalde aandeelhouders van Disc die ongeveer 90% van de uitstaande aandelen van Disc bezitten en bepaalde aandeelhouders van Gemini die ongeveer 36% van de uitstaande aandelen van Gemini bezitten, hebben steunovereenkomsten gesloten om voor de transactie te stemmen. Op 28 december 2022 hebben de aandeelhouders van Gemini de transactie goedgekeurd. Per 2 december 2022 is de registratieverklaring van kracht geworden. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting op of rond 29 december 2022 worden afgerond.

Stuart M. Falber, Mark Nylen, Scott Kilgore, Julie Hogan Rodgers, Ciara Baker, Ariel Soiffer, Colleen Superko, Hartmut Schneider en Christopher D. Barnstable-Brown van Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP traden op als juridisch adviseur; en SVB Securities trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider met een service fee van respectievelijk $1,75 miljoen en $750.000 aan Gemini Therapeutics. William D. Collins van Goodwin Procter LLP trad op als juridisch adviseur; en Morgan Stanley en Wedbush PacGrow traden op als financieel adviseur van Disc Medicine. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Gemini Therapeutics. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $12.500 voor Gemini Therapeutics.

Disc Medicine, Inc. voltooide de overname van Gemini Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:GMTX) voor ongeveer $200 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 december 2022. Als onderdeel van de afsluiting van de fusie heeft Gemini een omgekeerde splitsing van zijn gewone aandelen uitgevoerd van 1 voor 10. Na de omgekeerde aandelensplitsing en de afsluiting van de fusie zullen er ongeveer 17 miljoen gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf uitstaan, waarbij de voormalige aandeelhouders van Disc ongeveer 74% en de voormalige aandeelhouders van Gemini 26% bezitten. Bij de afsluiting van de fusie heeft Gemini in totaal ongeveer 12.533.557 gewone aandelen aan Disc-aandeelhouders uitgegeven, op basis van een ruilverhouding van 0,1096 gewone aandelen van de onderneming voor elk aandeel gewone Disc-aandelen dat onmiddellijk vóór de fusie uitstond.