VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. is op 21 december 2021 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Digital Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:DHAC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Digital Health Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor $110 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 15 juni 2022. De slotbetaling van VSee zal $60,5 miljoen bedragen en die van iDoc $49,5 miljoen. De transactie zal naar verwachting resulteren in een waardering van ongeveer $110 miljoen voor de gecombineerde entiteit. Gelijktijdig met de uitvoering van de overeenkomst heeft DHAC een effectenkoopovereenkomst gesloten met bepaalde institutionele en geaccrediteerde beleggers, op grond waarvan de PIPE-beleggers zijn overeengekomen om in te schrijven op en aankopen van, en DHAC is overeengekomen om uit te geven en te verkopen aan de PIPE-beleggers, onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting van de transacties die door de overeenkomst worden beoogd, (a) promesses (de ?PIPE Notes?) die converteerbaar zijn in gewone aandelen DHAC met een nominale waarde van $0,0001 per aandeel (de ?DHAC Common Stock?), en (b) warrants die kunnen worden uitgeoefend voor gewone aandelen DHAC (de ?PIPE Warrant? en de financiering onder de PIPE Securities Purchase Agreement hierna te noemen de ?PIPE Financiering?) voor een totale opbrengst van ten minste $10 miljoen. Na afronding van de transactie wordt verwacht dat het gecombineerde bedrijf de bedrijfsnaam VSee Health, Inc. zal aannemen en genoteerd zal worden aan de Nasdaq Capital Market onder het voorgestelde nieuwe tickersymbool VSEE.

De transactie is onderhevig aan bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder het verlopen of beëindigen van een eventuele wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de goedkeuring van DHAC's aandeelhouders, de goedkeuring van VSee's aandeelhouders, de goedkeuring van iDoc?aandeelhouders en na uitvoering van de transacties die worden overwogen door de bedrijfscombinatieovereenkomst, inclusief de PIPE-financiering, heeft DHAC onmiddellijk na de Effectieve Tijd ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa (zoals bepaald in overeenstemming met Rule 3a51-1(g)(1) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd). Daarnaast zijn de verplichtingen van VSee en iDoc om de Bedrijfscombinatie tot stand te brengen afhankelijk van de vervulling van andere sluitingsvoorwaarden, waaronder de totale opbrengsten in contanten die beschikbaar zijn voor vrijgave van de trustrekening van DHAC (na eventuele terugbetalingen van openbare aandelen), samen met de opbrengsten van de eventuele PIPE-financiering, die niet minder dan $10 miljoen bedragen, de goedkeuring door de Nasdaq Capital Market van DHAC?aanvraag voor een beursnotering in verband met de Bedrijfscombinatie en de raad van bestuur van DHAC bestaande uit het aantal directeuren en bestaande uit de personen, zoals voorzien in de Bedrijfscombinatieovereenkomst. De transactie is ook afhankelijk van DHAC's registratieverklaring die effectief moet worden verklaard door de Securities and Exchange Commission en is onderworpen aan Lock-up overeenkomsten. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van DHAC en VSee Lab, Inc. & iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. Op 20 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van DHAC ingestemd met de verlenging van de datum waarop DHAC een bedrijfscombinatie moet voltooien van 8 november 2022 tot 8 februari 2023. Op 20 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van DHAC goedgekeurd dat de datum waarop DHAC een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met drie maanden wordt verlengd van 8 februari 2023 tot 8 mei 2023. Op 8 mei 2023 stortte DHAC $0,35 miljoen op de trustrekening van DHAC, waardoor het de periode waarin het de initiële bedrijfscombinatie tot stand moet brengen met drie maanden kon verlengen van 8 mei 2023 tot 8 augustus 2023. Op 1 mei 2024 verlengde Digital Health Acquisition Corp. de datum waarop het bedrijf een bedrijfscombinatie moet voltooien van 8 mei 2024 tot 8 augustus 2024. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 7 juni 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van DHAC.

Thomas Poletti en Veronica Lah van Manatt, Phelps & Phillips, LLP traden op als juridisch adviseurs voor DHAC. Jessica Holcombe van Holcombe Law Group trad op als juridisch adviseur van VSee Lab, Inc. Ali Panjwani en John Crowe van Pryor Cashman LLP traden op als juridisch adviseurs voor iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor DHAC. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor Digital Health Acquisition Corp. en zal een vaste vergoeding van ongeveer $12.000 ontvangen voor haar diensten. Cassel Salpeter & Co., LLC trad op als fairness opinion provider voor Digital Health en Cassel Salpeter heeft recht op een vergoeding van $0,15 miljoen.

VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. voltooide de overname van Digital Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:DHAC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 24 juni 2024. In verband met de transactie benoemde VSee Health Milton Chen en Imoigele ?Imo? P. Aisiku aan als co-CEO's en Jerry Leonard als CFO.