Trump Media & Technology Group Corp. (TMTG) ondertekende een LOI voor de overname van Digital World Acquisition Corp. op 4 juni 2021. Trump Media & Technology Group Corp. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Digital World Acquisition Corp. (NasdaqGM:DWAC) over te nemen voor $1,3 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 20 oktober 2021. Als onderdeel van de overeenkomst zal Trump Media & Technology fuseren met Digital World Acquisition Corp in een deal die de nieuw opgerichte entiteit een initiële ondernemingswaarde geeft van $875 miljoen. De transactievoorwaarden voorzien in een potentiële aanvullende earn-out van $825 miljoen in extra aandelen voor een cumulatieve waardering van maximaal $1,7 miljard voor TMTG, afhankelijk van de prestaties van de aandelenkoers na de bedrijfscombinatie. In de fusie zullen alle aandelen van het gewone Trump Media aandeel uitgegeven en uitstaand onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip (anders dan diegenen die op de juiste wijze eventuele toepasselijke dissenters rechten onder de wet van Delaware uitoefenen) worden omgezet in het recht om de fusievergoeding te ontvangen, elke uitstaande optie om gewone Trump Media aandelen te verwerven (ongeacht of deze onvoorwaardelijk of onverworven zijn) zal worden overgenomen door Digital World en automatisch worden omgezet in een optie om gewone Digital World aandelen te verwerven, waarbij de prijs en het aantal aandelen gelijkelijk zal worden aangepast op basis van de conversieverhouding van de aandelen van de gewone aandelen Trump Media in de fusievergoeding en elke uitstaande restricted stock unit van Trump Media zal worden geconverteerd in een restricted stock unit met betrekking tot aandelen van de gewone aandelen Digital World. De totale fusievergoeding die betaald moet worden aan de houders van Trump Media aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd (Trump Media aandeelhouders en, samen met de houders van Trump Media opties en restricted stock units onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd, de Trump Media Effectenhouders) zal een bedrag gelijk aan $875 miljoen zijn, onderhevig aan aanpassingen voor Trump Media's afsluitende schuld, na aftrek van contanten en onbetaalde transactiekosten, plus het aanvullende voorwaardelijke recht om de Earnout Aandelen te ontvangen na de Closing. De vergoeding die moet worden betaald aan de aandeelhouders van Trump Media zal uitsluitend worden betaald door de levering van nieuwe gewone aandelen Digital World, elk gewaardeerd tegen de prijs per aandeel waartegen elk gewoon aandeel Digital World wordt afgelost of geconverteerd ingevolge de aflossing door Digital World van haar publieke aandeelhouders in verband met de initiële bedrijfscombinatie van Digital World, zoals vereist door Digital World's gewijzigde en aangepaste oprichtingsakte en statuten en het prospectus van Digital World's initiële openbare aanbieding. De vergoeding is onderhevig aan een post-closing true up 90 dagen na de afsluiting. De Fusievergoeding wordt verdeeld onder de houders van gewone aandelen TMTG, pro rata onder hen op basis van het aantal gewone aandelen TMTG dat in het bezit is van de betreffende aandeelhouder, echter met dien verstande dat de Fusievergoeding die anders betaalbaar zou zijn aan TMTG-aandeelhouders onderhevig is aan de inhouding van de Escrow-aandelen en onderhevig is aan vermindering voor vrijwaringsverplichtingen en aankoopprijsaanpassingen. Bij de Afsluiting zal 5% van de fusievergoeding (Escrow-aandelen) die anders betaalbaar is aan de TMTG Aandeelhouders (pro rata verdeeld over de TMTG Aandeelhouders op basis van de Fusievergoeding die anders bij de Afsluiting aan hen betaalbaar is) worden gestort op een aparte geblokkeerde rekening, en samen met eventuele dividenden, uitkeringen of andere inkomsten op de Escrow-aandelen in geblokkeerde vorm worden gehouden (Escrow Eigendom) in overeenstemming met een escrow-overeenkomst die moet worden afgesloten in verband met de Transacties. Het Escrow-eigendom zal gedurende twaalf maanden na de Afsluiting op de geblokkeerde rekening worden gehouden als de enige en exclusieve bron van betaling voor eventuele aanpassingen van de aankoopprijs na de Afsluiting en schadeclaims. Naast de Fusievergoeding hebben de TMTG-aandeelhouders ook een voorwaardelijk recht op ontvangst van maximaal 40 miljoen extra gewone DWAC-aandelen na de Afsluiting op basis van de koersontwikkeling van de gewone DWAC-aandelen gedurende de periode van drie (3) jaar na de Afsluiting. The Earnout Shares shall be earned and payable during the Earnout Period as follows (i) if the dollar volume-weighted average price (?VWAP?) of DWAC?s common stock equals or exceeds $15 per share for any 20 trading days within any 30 trading day period, the Purchaser shall issue to the TMTG Stockholders an aggregate of 15 million Earnout Shares; (ii) if the VWAP of DWAC?(ii) als de VWAP van de gewone aandelen DWAC gelijk is aan of hoger is dan $20 per aandeel gedurende 20 handelsdagen binnen een periode van 30 handelsdagen, zal de koper in totaal 15 miljoen Earnout-aandelen uitgeven aan de TMTG-aandeelhouders; en (iii) als de VWAP van de gewone aandelen DWAC gelijk is aan of hoger is dan $30 per aandeel gedurende 20 handelsdagen binnen een periode van 30 handelsdagen, zal de koper in totaal 10 miljoen Earnout-aandelen uitgeven aan de TMTG-aandeelhouders. Als onderdeel van de fusie zal Trump Media & Technology Group een beursgenoteerde onderneming worden. Bij de Afsluiting zal Digital World haar naam veranderen in "Trump Media & Technology Group Corp.

Bij de Afsluiting zal de gehele Raad van Bestuur van DWAC uit zeven personen bestaan, waarvan er vier onafhankelijke Bestuurders zullen zijn. Twee van de leden van de Post-Closing Board zullen personen zijn (waarvan ten minste één onafhankelijke Bestuurder) die voorafgaand aan de afsluiting door DWAC worden aangewezen en vijf van de leden van de Post-Closing Board (waarvan ten minste drie onafhankelijke Bestuurders) zullen voorafgaand aan de afsluiting door TMTG worden aangewezen. De transactie is onderhevig aan wettelijke goedkeuring van zowel DWAC-aandeelhouders als TMTG-aandeelhouders, het aflopen van een eventuele wachtperiode onder antitrustwetgeving, ontvangst van vereiste toestemmingen van overheidsinstanties en derden, bij de Closing zal DWAC netto materiële activa hebben van ten minste $5.000.001, bij de Closing zal DWAC beschikken over contanten, met inbegrip van fondsen die op de trustrekening van DWAC staan en de opbrengsten van een eventuele trustrekening van DWAC?trustrekening en de opbrengsten van enige PIPE-investering, na eventuele aflossingen maar voorafgaand aan de betaling van onbetaalde kosten of verplichtingen van DWAC, van ten minste $60 miljoen, de leden van de Post-Closing Board zijn gekozen of benoemd vanaf de Closing, de effectiviteit van de Registratieverklaring, bevestiging van Nasdaq hebben ontvangen dat DWAC?gewone aandelen en warrants van klasse A in aanmerking komen voor voortzetting van de notering op de Nasdaq Global Market, arbeidsovereenkomsten, DWAC die niet meer dan tien werkdagen voorafgaand aan de Afsluitingsdatum een door de Secretary of State van de staat Delaware gewaarmerkte kopie van het handvest van TMTG heeft ontvangen, Escrow-overeenkomst, DWAC die een naar behoren uitgevoerde opinie van de raadsman van TMTG?van TMTG gericht aan DWAC en gedateerd per de Afsluitingsdatum, DWAC en TMTG hebben een gebruikelijke Non-Competition Agreement en een Lock-up Agreement ontvangen die zijn ondertekend door de significante aandeelhouders van TMTG en DWAC heeft bewijs ontvangen dat redelijkerwijs aanvaardbaar is voor DWAC dat TMTG alle uitstaande converteerbare effecten of verplichtingen daartoe, anders dan de TMTG-opties en de TMTG restricted stock units, heeft geconverteerd, beëindigd, tenietgedaan en volledig geannuleerd. De transactie is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van DWAC en Trump. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Op 22 december 2023 had Digital World een amendement nr. 2 ingediend op Digital World's registratieverklaring op Form S-4. Op 14 februari 2024 verklaarde de U.S. Securities and Exchange Commission de registratieverklaring op Form S-4 effectief. Digital World en TMTG verwachten de bedrijfscombinatie al in het eerste kwartaal van 2024 te voltooien.

ARC Group Ltd. trad op als financieel adviseur van Digital World Acquisition Corp. en was belast met het opbouwen van de dealpijplijn van het SPAC. EF Hutton treedt op als enige financiële en kapitaalmarktadviseur van DWAC. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als overdrachtsadviseur.

Trump Media & Technology Group Corp. (TMTG) voltooide de overname van Digital World Acquisition Corp. op 25 maart 2024.