Longevity Biomedical, Inc. heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Denali Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:DECA) over te nemen van Denali Capital Global Investments LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 13 oktober 2022. Longevity Biomedical, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Denali Capital Acquisition Corp. over te nemen van Denali Capital Global Investments LLC en anderen voor ongeveer $ 130 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 25 januari 2023. In de fusieovereenkomst staat dat de totale waarde van de bedrijfscombinatie (d.w.z. pro forma gecombineerd Longevity) $128 miljoen is, die vereffend zal worden in ongeveer 11.255.871 gewone aandelen Holdco en ongeveer 1.624.454 warrants en opties om gewone aandelen Holdco te verwerven. De aandelen die ten grondslag liggen aan de uitstaande Longevity opties en warrants moeten worden omgezet in een nieuwe Holdco optie of warrant. Het Gecombineerde Bedrijf kan een $30 miljoen pre-transactie PIPE aanvragen die naar verwachting gelijktijdig met de afsluiting van de transactie zal worden gesloten. Na de fusies zullen Longevity Biomedical, Inc. en Denali elk een dochteronderneming zijn van New PubCo, en New PubCo zal een beursgenoteerd bedrijf worden. Na afronding van de transactie wordt verwacht dat de publieke aandeelhouders van Denali een eigendomsbelang van ongeveer 34,9% in de Gecombineerde Onderneming zullen behouden, de sponsors, functionarissen, directeuren en andere houders van Denali oprichtersaandelen en privéaandelen zullen een eigendomsbelang van ongeveer 10,9% in de Gecombineerde Onderneming behouden, en de aandeelhouders van Longevity zullen ongeveer 54,2% van de Gecombineerde Onderneming bezitten. Na afronding van de transactie volgens de overeenkomst, zal de gecombineerde onderneming opereren als Longevity Biomedical, Inc. en zal naar verwachting genoteerd worden op Nasdaq onder het tickersymbool "LBIO".

De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van Denali en Longevity, de registratieverklaring die van kracht is geworden, de aandelen van New PubCo Common Stock en New PubCo Warrants die moeten worden uitgegeven krachtens de fusieovereenkomst die zijn goedgekeurd voor notering op NASDAQ, New PubCo die ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa overhoudt na de aflossing, bij de afsluiting, de totale opbrengsten in contanten die beschikbaar zijn om de balans van Holdco te financieren ten minste $30.000.000 bedragen, Denali schriftelijke ontslagaanvragen heeft ontvangen, met ingang van de afsluiting, van elk van de directeuren en functionarissen van Longevity en de onderhandse plaatsing van New PubCo Common Stock krachtens een of meer inschrijvingsovereenkomsten, de afsluiting van de overnames van Cerevast Medical, Inc., Aegeria Soft Tissue, LLC, en Novokera, LLC, uitvoering van de Registration Rights Agreement, vrijwaringsovereenkomsten, Lock-Up Agreements, alle vereiste toestemmingen van derden en is onderhevig aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde SEC reglementaire goedkeuringen. De raad van bestuur van zowel Denali als Longevity heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Denali beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De afronding zal naar verwachting plaatsvinden in het tweede kwartaal van 2023. Op 29 augustus 2023 stemde Longevity ermee in om onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van deze Minimale Contante Voorwaarde. Op 13 juli 2023 kondigde Denali Capital Acquisition Corp. aan dat er in totaal $0,825 miljoen is gestort op de trustrekening van Denali Capital om de periode die Denali Capital heeft om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien met nog eens drie maanden te verlengen, van de huidige deadline van 11 juli 2023 tot 11 oktober 2023. Dit is de tweede van de twee verlengingen van drie maanden die zijn toegestaan volgens de basisdocumenten van de Denali Capital Acquisition. De aandeelhouders van Denali Capital hebben ingestemd met de verlenging van de datum waarop de Vennootschap een eerste bedrijfscombinatie moet realiseren van 11 oktober 2023 naar 11 juli 2024. Vanaf 20 oktober 2023 wordt verwacht dat de Bedrijfscombinatie in 2023 voltooid zal zijn. Vanaf 11 december 2023 heeft Denali Capital Acquisition Corp. vandaag aangekondigd dat er in totaal $50.000 is gestort op de trustrekening van de Onderneming om de periode die de Onderneming heeft om de Bedrijfscombinatie te voltooien met een extra maand te verlengen van 11 december 2023 tot 11 januari 2024, in overeenstemming met de gewijzigde voorwaarden van de gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte en statuten van de Onderneming. Vanaf 10 januari 2024 hebben de aandeelhouders van Denali Capital Acquisition de fusie goedgekeurd. Vanaf 11 januari 2024 heeft Denali Capital Acquisition de periode om de bedrijfscombinatie te voltooien met een extra maand verlengd van 11 januari 2024 tot 11 februari 2024. Op 9 februari 2024 kondigde Denali Capital Acquisition Corp. aan dat er in totaal $50.000 is gestort op de trustrekening van het bedrijf om de periode die het bedrijf heeft om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen met een extra maand te verlengen van 11 februari 2024 tot 11 maart 2024. Vanaf 10 mei 2024 heeft het bedrijf de verwachte afsluiting met een extra maand verlengd van 11 mei 2024 tot 11 juni 2024. Vanaf 11 juni 2024 heeft Denali Capital Acquisition Corp. (NASDAQ: DECA) vandaag aangekondigd dat er in totaal $50.000 is gestort op de trustrekening van het bedrijf om de periode die het bedrijf heeft om de bedrijfscombinatie te voltooien met een extra maand te verlengen van 11 juni 2024 tot 11 juli 2024.

US Tiger Securities, Inc. treedt op als adviseur van Denali voor de bedrijfscombinatie. David Ni, James W. Lowe, Stacy Crosnicker, Edward W. Sharon, Torrey Cope, Donielle McCutcheon, Sona De, Cathryn Le Regulski, Angela T. Richards, Joshua T. Hofheimer en Joshua G. DuClos van Sidley Austin LLP treden op als juridisch adviseurs en due diligence provider voor Denali. Andrew M. Tucker en Jeffrey H. Perry van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP treden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Longevity. Newbridge Securities Corporation trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan de Denali Board. VStock Transfer, LLC en Continental Stock Transfer & Trust Company traden op als transferagent voor Denali. Als compensatie voor de diensten van Newbridge in verband met het uitbrengen van haar opinie aan de Denali-raad, stemde Denali ermee in om Newbridge een vergoeding van $90.000 te betalen. $20.000 van de vergoeding werd betaald bij aanvang van de opdracht, $35.000 van de vergoeding werd betaald bij aflevering van de opinie en de resterende $35.000 is betaalbaar bij voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor Denali en zal een vergoeding ontvangen van $8.500, plus bijbehorende verschotten.

Longevity Biomedical, Inc. heeft de intentieverklaring beëindigd om Denali Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:DECA) van Denali Capital Global Investments LLC en anderen over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 26 juni 2024.