DEME : Annual General Meeting 2023 - Minutes (Dutch only)

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

GEHOUDEN TE ZWIJNDRECHT OP 17 MEI 2023

1. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
   De vergadering wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van Luc Bertrand, voorzitter van de raad van bestuur.
   Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter Sofie Verlinden aan als secretaris en Carl Vanden Bussche als stemopnemer.
   Naast de voorzitter van de raad van bestuur zijn ook Luc Vandenbulcke (CEO) en Tom Bamelis als bestuurders aanwezig. Voorts zijn ook Els Verbraecken (CFO), en de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV - vertegenwoordigd door de heren Patrick Rottiers en Wim Van Gasse - aanwezig.

1. OPROEPING VAN DE AANDEELHOUDERS
   De voorzitter stelt vast dat de oproepingen tot de vergadering tijdig zijn bekendgemaakt in De Tijd en het Belgisch Staatsblad van 13 april 2023.
   De voorzitter stelt voorts vast dat de oproepingsbrief samen met de volmachten tijdig werd verstuurd naar alle aandeelhouders op naam en de commissaris, en dat de bestuurders verzaakt hebben aan de vervulling van de oproepingsformaliteiten. De oproeping, samen met de jaarverslagen, de enkelvoudige jaarrekening en het CV van de bestuurder voorgedragen voor benoeming, alsook de verslagen van de commissaris, werden tevens op 13 april 2023 op de website beschikbaar gesteld en zijn sinds die datum op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap.
   Er werden geen schriftelijke verzoeken ontvangen van aandeelhouders die gebruik wensten te maken van het recht om, overeenkomstig artikel 7:130 WVV, onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Bijgevolg is de agenda zoals opgenomen in de oproeping ongewijzigd gebleven.

1. AANWEZIGHEIDSLIJST
   De aanwezigheidslijst werd door iedere aanwezige aandeelhouder of door zijn lasthebber ondertekend en wordt door de voorzitter afgesloten. De aanwezigheidslijst en de volmachten worden aan deze notulen gehecht.
   Er zijn 20.828.147 aandelen op een totaal van 25.314.482 uitstaande aandelen vertegenwoordigd (82,28%).

IV. QUORUM

De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de dagorde kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

1. AGENDA
2. 1. Enkelvoudig jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
   2. Geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
   3. Verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
   4. Goedkeuring van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening - dividend betaalbaarstelling
      Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van 1,5 euro per aandeel. Machtiging aan de raad van bestuur om, rekening houdende met de marktomstandigheden, inclusief de economische context en de cash-positie van de vennootschap, de betaalbaarstelling van het dividend te bepalen, wat mogelijk is vanaf 10 juli 2023.
   5. Kwijting aan de bestuurders
      Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
   6. Kwijting aan de commissaris
      Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
   7. Benoeming van nieuwe bestuurder
      Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de benoeming van mevrouw Karena Cancilleri als onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2027, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.3.4 van het corporate governance charter van de vennootschap.
      Het bestuursmandaat van mevrouw Karena Cancilleri zal op dezelfde manier worden vergoed als dat van de andere leden van de raad van bestuur, in overeenstemming met de beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022.
   8. Remuneratieverslag
      2

Voorstel tot besluit: Instemming met het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Deze stemming is adviserend. De vennootschap legt desgevallend in het volgende remuneratieverslag uit op welke wijze rekening werd gehouden met de stemming van de algemene vergadering.

9. Goedkeuring van een vertrekvergoedingsclausule overeenkomstig artikel 7:92 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:92 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, goedkeuring, op eensluidend en gemotiveerd advies van het remuneratiecomité van de vennootschap dat rekening houdt met de 25-jarige anciënniteit van de chief executive officer (CEO) binnen de groep, van de bepaling in de tussen de vennootschap en de CEO af te sluiten overeenkomst van zelfstandige dienstverlening op grond waarvan de CEO recht heeft op een vertrekvergoeding gelijk aan 24 maanden remuneratie (zoals bedoeld in artikel 3:6, §3, derde lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) indien de overeenkomst op initiatief van de vennootschap wordt beëindigd.

VI.	BERAADSLAGING EN STEMMING
	Alvorens de behandeling van de agendapunten aan te vatten, geeft de voorzitter aan dat er eerst
	toelichting gegeven zal worden bij de agendapunten (met name inzake de verslagen van de raad van
	bestuur en de jaarrekeningen), vervolgens de vragen aan bod zullen komen en tenslotte de
	agendapunten 4 tot en met 9 ter stemming zullen worden voorgelegd.

1. Enkelvoudig jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
2. Geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
   Agendapunten 1 en 2 worden samen behandeld op de vergadering. De voorzitter wordt door de vergadering ontslagen van de lezing van (i) het enkelvoudig jaarverslag van de raad van bestuur en (ii) het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
   De voorzitter verleent het woord aan Luc Vandenbulcke en Els Verbraecken, die de voornaamste activiteiten en resultaten van de groep tijdens het voorbije boekjaar belichten, alsook de vooruitzichten van dit jaar toelichten.
   De voorzitter vat de vragenronde aan met de schriftelijke vragen die de vennootschap heeft ontvangen naar aanleiding van deze vergadering. Deze worden integraal beantwoord tijdens de vergadering. Het overzicht van de schriftelijke vragen en antwoorden wordt toegevoegd als bijlage aan deze notulen. Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen gericht aan de commissaris.
   Vervolgens biedt de voorzitter de vergadering de gelegenheid vragen te stellen. Vervolgens stellen de aanwezige aandeelhouders nog mondelinge vragen m.b.t. volgende onderwerpen:
3. • het record orderboek inclusief de impact en beheersing van prijsstijgingen en het in rekening brengen van de beschikbaarheid van de schepen en bemanning;
   • de ontwikkeling van offshore activiteiten in Amerika;

3

1. • de evolutie van de olie-industrie en de mogelijke effecten hiervan op de activiteiten van de DEME groep;
   • de ambitie en strategie om de vloot op lange termijn klimaatneutraal te maken;
   • de samenwerking met SRIW Environnement voor de environmental activiteiten;
   • de lange termijnvisie van DEME en haar aandeelhouders in het licht van het verzoek van haar aandeelhouders om op korte termijn meerwaarde te creëren;
   • de milieu-impact van de ontginning van mineralen op zee in vergelijking met conventionele landmijnbouw van zeldzame mineralen; en
   • de redenen van de aparte noteringen van DEME op Euronext Brussel.
2. Verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
   De voorzitter deelt de vergadering mee dat de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2022, elk een goedkeurende verklaring bevatten zonder voorbehoud. De vergadering ontslaat de commissaris van de lezing van deze verslagen.
   De voorzitter biedt de vergadering de gelegenheid vragen te stellen aan de commissaris, hier vertegenwoordigd door de heren Patrick Rottiers en Wim Van Gasse.
   Geen van de aandeelhouders heeft een vraag voor de commissaris.
3. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 - Dividend Betaalbaarstelling
   De voorzitter verzoekt de vergadering de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.
   De goedkeuring van de jaarrekeningen houdt de goedkeuring in van het voorstel om een bruto dividend van 1,50 euro per aandeel uit te keren. Hierbij wordt beslist tot een machtiging aan de raad van bestuur om, rekening houdende met de marktomstandigheden, inclusief de economische context en de cash- positie van de vennootschap, de betaalbaarstelling van het dividend te bepalen, wat mogelijk is vanaf 10 juli 2023.
   De vergadering beslist om de voorgestelde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de voorgestelde resultaatsverwerking, goed te keuren.
   De vergadering keurt bij ruime meerderheid de voorgestelde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, goed, met inbegrip van een goedkeuring van een bruto dividend van 1,50 euro per aandeel.
   STEMRESULTATEN:
   Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

VOOR	20.824.059
TEGEN	0
ONTHOUDING	4.088

5. Kwijting aan de bestuurders

4

De voorzitter verzoekt de vergadering per afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders.

De vergadering beslist om kwijting te verlenen aan alle bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Luc Bertrand
VOOR	20.623.566
TEGEN	197.140
ONTHOUDING	7.441
John-Eric Bertrand
VOOR	20.802.947
TEGEN	17.759
ONTHOUDING	7.441
Luc Vandenbulcke
VOOR	20.802.947
TEGEN	17.759
ONTHOUDING	7.441
Tom Bamelis
VOOR	20.784.941
TEGEN	35.765
ONTHOUDING	7.441
Piet Dejonghe
VOOR	20.802.947
TEGEN	17.759
ONTHOUDING	7.441

5