Barcoding, Inc. dient een intentieverklaring in om op 15 februari 2024 DecisionPoint Systems, Inc. (NYSEAM:DPSI) over te nemen. Barcoding, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om DecisionPoint Systems, Inc. (NYSEAM:DPSI) over te nemen voor $81,6 miljoen op 30 april 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van DecisionPoint $10,22 per aandeel in contanten ontvangen. Barcoding Holdings, LLC, een portefeuillebedrijf van Graham Partners zal DecisionPoint Systems overnemen in een all-cash transactie. Na voltooiing van de transactie wordt DecisionPoint een particulier bedrijf en zullen de aandelen niet langer openbaar worden verhandeld. Graham Partners zal de transactie financieren. Op grond van een aandelenfinancieringsbrief, gedateerd 30 april 2024 (de "Equity Funding Letter"), heeft Graham Partners VI, L.P. toegezegd om de moedermaatschappij bij de voltooiing van de Fusie een aandelenbijdrage van maximaal $ 56 miljoen te verstrekken of door andere investeerders te laten verstrekken. Daarnaast hebben Sound Point US Direct Lending, bepaalde van haar gelieerde ondernemingen en Principal Global Investors (gezamenlijk de "Lenders") een schuldverbintenisbrief afgesloten, gedateerd 30 april 2024 (de "Schuldverbintenisbrief"), op grond waarvan de Lenders zijn overeengekomen om Thames Technology Holdings, Inc., een gelieerde onderneming van Barcoding, bij de voltooiing van de Fusie een financiering van maximaal $50 miljoen te verstrekken ten gunste van Barcoding (de "Schuldfinanciering"). Barcoding zal naar verwachting de opbrengsten van de Aandelenfinanciering en de Schuldfinanciering gebruiken om de fusievergoeding in contanten en bepaalde andere betalingen en uitgaven in verband met de Fusie te betalen. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam en het merk DecisionPoint Systems. Als de overeenkomst wordt beëindigd door DecisionPoint, moet het bedrijf een beëindigingsvergoeding van $2,6 miljoen betalen aan Barcoding en als de fusieovereenkomst wordt beëindigd door Barcoding, moet het bedrijf een beëindigingsvergoeding van $5,2 miljoen betalen aan DecisionPoint.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van DecisionPoint, de afwezigheid van enige wet, regel, verordening, bevel of andere wettelijke of reglementaire beperking die tot gevolg heeft dat de uitvoering van de fusie wordt verhinderd, verboden of onwettig wordt en de voltooiing van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Het sluiten van de transactie is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde. De raad van bestuur van DecisionPoint heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders aan om voor de fusie te stemmen. De raad van bestuur van Barcoding heeft de transactie goedgekeurd. De aandeelhouders van Barcoding keurden de transactie goed. Op 1 juli 2024 keurden de aandeelhouders van DecisionPoint Systems de fusie goed. Momenteel wordt verwacht dat de transactie in juli 2024 zal worden afgesloten. Vanaf 1 juli 2024 verwachten de partijen dat de fusie op 5 juli 2024 voltooid zal zijn.

Craig-Hallum Capital Group LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan de raad van bestuur van DecisionPoint met betrekking tot de voorgestelde transactie en zal een adviesvergoeding van ongeveer $240.000 ontvangen voor zijn diensten; en Donald E. Figliulo en Kevin L. Vold van Polsinelli PC en Cole Schotz P.C. treden op als juridisch adviseur. R. Jeffrey Legath, Stephanie Haas, lon Goldberger, Ani Ravi, Richard Horvath, Andrew Braid, Joshua Rawson en Joshua Milgrim van Dechert LLP treden op als juridisch adviseur voor Barcoding en zijn sponsor, Graham Partners. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor DecisionPoint. MacKenzie Partners, Inc. trad op als Proxy Solicitor voor DecisionPoint Systems, Inc. voor een vergoeding van niet meer dan $20.000.

Barcoding, Inc. voltooide de overname van DecisionPoint Systems, Inc. (NYSEAM:DPSI) op 5 juli 2024.