Deceuninck : Bijeenroepingsbericht BAV 2022 12 23

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

23 december 2022

"Deceuninck" Naamloze vennootschap

Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het WVV

Gevestigd in het Vlaamse Gewest

Met zetel te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360

RPR Gent afdeling Kortrijk BTW BE 0405.548.486

--------

OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Aangezien de buitengewone algemene vergadering van maandag 5 december 2022 het wettelijk quorum niet bereikt, worden de houders van aandelen, inschrijvingsrechten, obligaties en de commissaris door de raad van bestuur uitgenodigd om deel te nemen aan de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360, op vrijdag 23 december 2022 om 9.30u, en die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

A G E N D A

1. Hernieuwing machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap - Statutenwijziging

1. Hernieuwing machtiging aan de raad van bestuur voor een periode van drie (3) jaar, om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV'), het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap - Verlenging van de bevoegdheid van de raad van bestuur om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, de daarop betrekking hebbende artikelen van de statuten aan te passen.
2. Aanpassing van artikel 6, derde lid van de statuten, zodat deze zal luiden als volgt:
   "De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2022 bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de "Financial Services and Markets Authority (FSMA)" van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.".

De overige paragrafen van artikel 6 van de statuten blijven ongewijzigd.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot gebruik van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod en dientengevolge aanpassing van artikel 6, 3e lid van de statuten.

2. Verlenging machtiging verkrijging van eigen effecten ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap - Statutenwijziging

1. Verlenging machtiging aan de raad van bestuur voor een periode van drie (3) jaar, om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:215 en volgende van het WVV, zonder machtiging van de algemene vergadering eigen effecten te verkrijgen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

2. Aanpassing van artikel 13.3 van de statuten, zodat deze zal luiden als volgt:

"13.3. Geldende machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en ter voorkoming van ernstig dreigend nadeel

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 werd de raad van bestuur gemachtigd: a) tot verkrijging van eigen aandelen:

• tot beloop van ten hoogste zevenentwintig miljoen driehonderd zesenveertig duizend vijfhonderd en een (27.346.501) volledig volstorte eigen aandelen, zijnde in totaal ten hoogste twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal;
• zowel rechtstreeks door de vennootschap zelf, als door dochtervennootschappen, of door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of van een dochtervennootschap, tegen een vergoeding van ten minste één euro (€ 1,00) en ten hoogste het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming verhoogd met dertig procent (30%);
• gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, ofwel
• ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (machtiging die werd hernieuwd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2022),
  b) tot vervreemding van de verworven eigen aandelen zonder beperking in tijd of prijs."

De overige paragrafen van artikel 13 van de statuten blijven ongewijzigd.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de verlenging van de machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging van eigen effecten ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap en dientengevolge aanpassing van artikel 13.3 van de statuten.

3. Uitgifte van inschrijvingsrechten ('Warrantplan 2022') - Aanpassing van de uitgiftevoorwaarden van de bestaande Warrantplannen

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur - Kennisname van het verslag van de commissaris - Goedkeuring van het "Warrantplan 2022".

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het WVV, waarin deze een omstandige verantwoording geeft van de uitgifte van maximum drie miljoen (3.000.000) inschrijvingsrechten, die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van de vennootschap of op de uitkering van reeds ingekochte aandelen, met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen.
2. Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 van het WVV, met betrekking tot de uitgifte van de inschrijvingsrechten met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personeelsleden van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen.
3. Goedkeuring van het "Warrantplan 2022".

2) Uitgifte van de inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden

Voorstel van besluit: Besluit tot uitgifte van drie miljoen (3.000.000) inschrijvingsrechten en tot vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de inschrijvingsrechten volgens het "Warrantplan 2022", na annulering van het door de buitengewone algemene vergadering op 21 december 2018 uitgegeven "Warrantplan 2018", het door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal op 29 oktober 2020 uitgegeven "Warrantplan 2020" en het door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal op 29 juni 2021 uitgegeven "Warrantplan 2021". De inschrijvingsrechten zullen een looptijd hebben van maximum tien (10) jaar en zullen worden toegekend zoals omschreven in het "Warrantenplan 2022". De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan de laagste van (i) de gemiddelde koers van het aandeel van de vennootschap op de beurs gedurende dertig (30) dagen die het aanbod van het inschrijvingsrecht voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

aanbod van het inschrijvingsrecht. Bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten kan de raad van bestuur beslissen om nieuwe aandelen uit te geven dan wel ingekochte eigen aandelen uit te keren.

1. Besluit tot kapitaalverhoging, onder de opschortende voorwaarde van de definitieve toekenning, de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de vaststelling ervan in een notariële akte (voor zover de raad van bestuur niet beslist om ingekochte aandelen uit te keren) en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de vennootschap, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen

Voorstel van besluit: Besluit tot kapitaalverhoging, onder de opschortende voorwaarde van de definitieve toekenning (door de raad van bestuur voor wat betreft alle begunstigden van het "Warrantplan 2022", met uitzondering van de huidige en toekomstige niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap waarvoor de toekenning dient te geschieden door de algemene vergadering) en de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de vaststelling ervan in een notariële akte (voor zover de raad van bestuur niet beslist om ingekochte aandelen uit te keren) met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met de uitoefeningsprijs van de inschrijvingsrechten, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de vennootschap, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin zij worden uitgegeven en alle volgende boekjaren.

Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

Indien de uitoefeningsprijs van de inschrijvingsrechten hoger is dan de fractiewaarde van de aandelen op dat ogenblik, zal het desgevallend verschil tussen het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de uitoefeningsprijs en het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de aandelen op dat ogenblik geboekt worden als uitgiftepremies.

1. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten voordele van de vennootschap, met het oog op het aanbieden van de inschrijvingsrechten aan bepaalde personeelsleden van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen

Voorstel van besluit: Besluit tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten voordele van de ven- nootschap, met het oog op het aanbieden van de inschrijvingsrechten aan bepaalde personeelsleden van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen.

5) Toekenning van de inschrijvingsrechten

Voorstel van besluit:Besluit tot toekenning van de drie miljoen (3.000.000) inschrijvingsrechten aan de vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan bepaalde personeelsleden van de vennootschap en van haar dochtervennoot- schappen, op basis van de aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité. De vennootschap kan de inschrijvingsrechten niet zelf uitoefenen.

6) Volmacht aan de raad van bestuur

Voorstel van besluit: Besluit tot het verlenen van volmacht aan elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend, tot vaststelling van de uitoefening en conversie van de inschrijvingsrechten, en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalver- hoging (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie geboekt naar aanleiding daarvan), de uitgifte van de nieuwe aandelen of de uitkering van reeds ingekochte aandelen, de notariële aktes te verlijden houdende de vaststelling van de kapitaalverhoging(en) naar aanleiding van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden, en de eventuele aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuwe aandelen.

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

1. Besluit tot aanpassing van de uitgiftevoorwaarden van de Warrantplannen 2011 (II), 2013, 2015, 2017, 2018, 2020 en 2021, teneinde de uitoefenperiodes te wijzigen

Besluit tot aanpassing van de uitgiftevoorwaarden van de Warrantplannen 2011 (II), 2013, 2015, 2017, 2018, 2020 en 2021, teneinde de uitoefenperiodes te wijzigen, in overeenstemming met (i) art. 7:71, eerste lid van het WVV, en (ii) artikel 10.1. van respectievelijke Warrantenplannen 2011 (II), 2013, 2015, 2017, 2018, 2020 en 2021.

Voorstel van besluit: In overeenstemming met artikel 7:71, eerste lid van het WVV en artikel 10.1. van de respectievelijke Warrantplannen, besluit tot wijziging van de uitoefenperiodes van de Warrantplannen, als volgt:

Aanpassing van de definitie "Uitoefeningperiode" of "Uitoefenperiode" (opgenomen in artikel 2 van de Warrantplannen 2011 (II), 2013, 2015, 2017, 2018, 2020 en 2021, zoals zij bestaan of nog van toepassing zijn op de toegekende inschrijvingsrechten (Warrants)), als volgt: "Elke periode van de dag na de vierde dinsdag van de maand april (d.i. de statutaire datum van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap) tot de 30° van de maand juni en elke periode vanaf de dag na de publicatie van de halfjaarresultaten tot de 30° van de maand september, in overeenstemming met artikel 7.2 van dit Plan en de in uitvoering ervan gesloten overeenkomst, waarbinnen de Warranthouder de Warrants kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap."

4. Toekenning van inschrijvingsrechten aan de voorzitter van de raad van bestuur en niet-uitvoerende bestuurders

Besluit tot toekenning onder het "Warrantplan 2022" van 30.000 inschrijvingsrechten (Warrants) aan de voorzitter van de raad van bestuur en van 15.000 inschrijvingsrechten (Warrants) aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.

Voorstel van besluit:De algemene vergadering keurt de toekenning goed onder het "Warrantplan 2022" van de vennootschap van 30.000 inschrijvingsrechten (Warrants) aan de voorzitter van de raad van bestuur en van 15.000 inschrijvingsrechten (Warrants) aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.

5. Benoeming van een bestuurder

Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt, op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het remuneratie- en benoemingscomité, mevrouw Laure Baert als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Mevrouw Laure Baert beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden opgelegd door artikel 7:87 van het WVV en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2026.

Een kort CV van de voorgestelde bestuurder is terug te vinden op http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx.

6. Coördinatie van de statuten - Publicatieformaliteiten

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.

7. Volmacht

Voorstel van besluit: De algemene vergadering kent een volmacht toe aan Ann Bataillie en Eline Dujardin, afzonderlijk handelend, beiden met recht van indeplaatsstelling en beiden woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het WVV. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdragers alle noodzakelijke en nuttige handelingen kunnen stellen en alle documenten kunnen ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

DEELNEMINGSFORMALITEITEN

Op basis van de maatregelen die op datum van publicatie van deze bijeenroeping van kracht zijn, zal de buitengewone algemene vergadering in fysieke vorm worden gehouden. De vennootschap kan alternatieve modaliteiten opleggen indien de maatregelen van overheidswege zouden gewijzigd zijn op datum van de buitengewone algemene vergadering.

Eventuele wijzigingen zullen steeds worden bekendgemaakt op de website van de vennootschap http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx.

Om op deze buitengewone algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten de houders van aandelen, inschrijvingsrechten, obligaties de volgende bepalingen in acht nemen:

Registratieprocedure

Enkel personen die op de Registratiedatum, zijnde vrijdag 9 december 2022 om vierentwintig uur (Belgische tijd - GMT+1), aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering.

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van Deceuninck NV voor het aantal aandelen waarmee zij aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op hun rekeningen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan Degroof Petercam wordt overgemaakt, uiterlijk op zaterdag 17 december 2022. Het bezit kan ook worden vastgesteld op basis van het attest dat de aandeelhouder bekwam bij de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en dat hij/zij overmaakt aan Degroof Petercam tegen uiterlijk zaterdag 17 december 2022.

Melding

Naast de hierboven vermelde registratie moeten de aandeelhouders van wie effecten op de Registratiedatum geregistreerd zijn, uiterlijk op zaterdag 17 december 2022 aan de vennootschap melden dat ze aan de buitengewone algemene vergadering willen deelnemen (Deceuninck NV - T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 - 8830 Hooglede-Gits of via e-mail:[e-mail]). De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.

Alleen personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum en hun deelname aan de buitengewone algemene vergadering binnen de voorgeschreven termijn hebben gemeld aan de vennootschap, zijn gerechtigd om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en er hun stem uit te oefenen. De houders van inschrijvingsrechten en de obligatiehouders mogen de buitengewone algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Volmachten

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten en de toepasselijke wettelijke bepalingen, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De aandeelhouders die zich op de buitengewone algemene vergadering willen laten vertegenwoordigen, moeten het volmachtformulier (verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap, bij Degroof Petercam of op http://www.deceuninck.com/en/shareholder-meetings.aspx)invullen en uiterlijk op zaterdag 17 december 2022 aan de vennootschap terugbezorgen (Deceuninck NV - T.a.v. Juridische dienst - Bruggesteenweg 360 - 8830 Hooglede-Gits of via e-mail:[e-mail]).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register van de steminstructies.

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be