De.mem Limited (ASX:DEM) is overeengekomen om Auswater Systems Pty Ltd over te nemen voor AUD 1,75 miljoen op 3 juni 2024. De.mem Limited zal een vergoeding van AUD 1,38 miljoen in contanten betalen. De vergoeding bestaat uit gewoon aandelenkapitaal van De.mem Limited met een waarde van AUD 0,12 miljoen dat uitgegeven zal worden voor gewoon aandelenkapitaal van Auswater Systems Pty Ltd. De.mem Limited zal een earnout/voorwaardelijke betaling doen van AUD 0,16 miljoen in contanten en van AUD 0,09 miljoen gewoon aandelenkapitaal. Als onderdeel van de vergoeding wordt AUD 1,75 miljoen betaald aan gewone aandelen van Auswater Systems Pty Ltd. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring van het bod door de raad van bestuur van De.mem Limited. Auswater Systems Pty Ltd en onbekende verkoper om aan te blijven als algemeen directeur van Auswater voor ten minste 2 jaar, afronding van een aantal sub-overeenkomsten zoals de dienstverleningsovereenkomst met de verkoper. Auswater Systems Pty Ltd rapporteerde een omzet van AUD 1,1 miljoen voor boekjaar 23. EV/EBITDA-multiple voor deze transactie was 4x. De.mem Ltd heeft vaste toezeggingen ontvangen van investeerders voor AUD 2,1m aan 10 cent per aandeel voor de financiering van de overname van Auswater Systems Pty Ltd.

De.mem Limited (ASX:DEM) voltooide de overname van Auswater Systems Pty Ltd op 2 juli 2024.