DDH1 Limited (ASX:DDH) heeft op 12 oktober 2021 een niet-gebonden overeenkomst bereikt voor de overname van de booractiviteiten van Swick Mining Services Limited (ASX:SWK) voor AUD 97,7 miljoen. In het kader van een "Scheme of Arrangement" zullen de aandeelhouders van Swick 0,2970 nieuwe DDH1-aandelen ontvangen voor elk Swick-aandeel in hun bezit. Daarnaast zullen de Swick-aandeelhouders ook Orexplore-aandelen ontvangen. DDH1 verwacht bij voltooiing ongeveer 84,2 miljoen nieuwe DDH1-aandelen uit te geven. Na voltooiing van de voorgestelde transactie zullen de Swick-aandeelhouders ongeveer 19,7% van de gecombineerde onderneming bezitten. De voorgestelde transactie waardeert Swick Drilling Business op een bedrijfswaarde van AUD 115 miljoen – 3,8x FY21 Drilling Business EBITDA en 6,7x FY21 Drilling Business Pro-Forma EBIT. Swick Drilling business rapporteerde een EBITDA van AUD 30,4 miljoen en een EBIT van AUD 17,2 miljoen voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2021. De Voorgenomen Transactie is onder andere afhankelijk van de onderhandeling van een bindende Scheme Implementation Agreement tussen de partijen, die naar verwachting binnenkort zal plaatsvinden. De Transactie is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder het afronden en uitvoeren van een Scheme Implementation Agreement, ter goedkeuring door de Raden van Bestuur van DDH1 en Swick, het verkrijgen van goedkeuringen van toezichthouders voor de Voorgenomen Transactie, goedkeuring van de aandeelhouders van Swick, goedkeuring van de Rechtbank en het voldoen aan andere gebruikelijke voorwaarden; en goedkeuring van de Foreign Investment Review Board (FIRB). Op voorwaarde dat de Scheme Implementation Agreement wordt aangegaan, is de Raad van Swick voornemens de Voorgenomen Transactie unaniem aan te bevelen aan de aandeelhouders (op voorwaarde dat er geen superieur voorstel is en de onafhankelijke deskundige de Voorgenomen Transactie aanbeveelt). Verwacht wordt dat de transactie zal plaatsvinden na de afronding van de afsplitsing van Orexplore door Swick. De Voorgestelde Transactie zal naar verwachting een winstgroei van ongeveer 10% - 15% opleveren, gebaseerd op de resultaten van DDH1 en Swick’s FY21 en het behalen van voorzichtige synergieën. Moelis Australia Securities Pty Ltd. trad op als financieel adviseur en Clayton Utz trad op als juridisch adviseur voor DDH1 Limited. Shaw and Partners Limited trad op als financieel adviseur en HWL Ebsworth Lawyers Pty Ltd. trad op als juridisch adviseur voor Swick Mining Services Limited. Jamie Litchen, Jonathan Sherman, James Lyle en Stacey Weltman van Cassels traden op als juridisch adviseur voor DDH1. Op 17 januari 2022 heeft Swick Mining Services Limited de transactie goedgekeurd. Op 7 februari 2022 kondigde Swick met genoegen aan dat Swick vandaag bij de Australian Securities and Investment Commission (ASIC) een afschrift heeft ingediend van de beschikkingen van het Hooggerechtshof van West-Australië (Orders) waarbij de regeling wordt goedgekeurd op grond waarvan DDH1, via haar volle dochter DDH1 FinCo Pty Ltd, alle aandelen in Swick zal verwerven. Het akkoord zal naar verwachting op 16 februari 2022 ten uitvoer worden gelegd, en bij de tenuitvoerlegging zullen alle in aanmerking komende aandeelhouders van Swick 0,2970 nieuwe aandelen DDH1 ontvangen voor elk aandeel Swick dat zij op de registratiedatum van 9 februari 2022 in hun bezit hebben. DDH1 Limited (ASX:DDH) heeft op 16 februari 2022 de overname afgerond van de booractiviteiten van Swick Mining Services Limited van Swick Mining Services Limited (ASX:SWK).