Simply Solventless Concentrates Ltd. (SSC) is op 10 juni 2021 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Dash Capital Corp. (TSXV:DCX.P) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 4,4 miljoen. Simply Solventless Concentrates Ltd. (SSC) is een fusieovereenkomst aangegaan om Dash Capital Corp. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 6 augustus 2021. Als gevolg van de transactie zullen alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van SSC worden omgeruild voor postconsolideerde Dash-aandelen tegen een ruilverhouding die in de definitieve overeenkomst zal worden vastgelegd. Elk SSC-aandeel uitgegeven en uitstaand vóór de Effectieve Tijd (de "Overgedragen SSC-aandelen") zal worden geannuleerd zonder enige terugbetaling van kapitaal met betrekking daartoe en de houder ervan zal daarvoor één (1) volledig betaald en niet-betaalbaar Dash QT-aandeel ontvangen, op postconsolidatiebasis, tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,29 per Dash-aandeel. Na afronding van de transactie en exclusief de SSC aandelen uitgegeven in het kader van de onderhandse plaatsing, zullen de aandeelhouders van SSC ongeveer 90% van de uitgegeven en uitstaande Dash aandelen bezitten, en de aandeelhouders van Dash ongeveer 10% van de uitgegeven en uitstaande Dash aandelen. Het is de bedoeling dat alle uitstaande aandelenopties en warrants van SSC en Dash onder dezelfde economische voorwaarden kunnen worden uitgeoefend voor vergelijkbare effecten van de resulterende emittent. Dash heeft op dit moment 11 miljoen Dash aandelen uitgegeven en uitstaan, aandelenopties om 1,1 miljoen Dash aandelen te kopen en agentopties om 0,75 miljoen Dash aandelen te kopen en voorafgaand aan de afronding van de transactie wordt verwacht dat Dash de Dash aandelen zodanig zal consolideren dat elk post-geconsolideerd Dash aandeel gelijk zal zijn aan drie pre-geconsolideerde Dash aandelen (Post Geconsolideerde Dash Aandelen). Als gevolg van de transactie zal de resulterende emittent indirect de activiteiten van SSC voortzetten en de naam veranderen in "Simply Solventless Concentrates Ltd.". De naam van Amalco zal "Massive Hash Factory Ltd." zijn, of een naam die aanvaardbaar is voor SSC en goedgekeurd wordt door de TSXV. SSC zal een basis beëindigingsvergoeding van CAD 0,1 miljoen betalen aan Dash en een aanvullende vergoeding van CAD 0,075 miljoen uiterlijk 20 werkdagen na een dergelijke beëindiging. Het is de bedoeling dat de resulterende emittent de activiteiten van SSC in de cannabisindustrie voortzet en een notering krijgt op de TSXV als een Tier 1 Industrial Issuer, onder voorbehoud van goedkeuring door de TSXV. Op 25 oktober 2023 heeft de TSXV de Kwalificerende Transactie voorwaardelijk geaccepteerd. Jeff Swainson, Tara Johnson-Ouellette, Jason Kujath en Todd McAllister worden benoemd tot bestuurders van Amalco. Met ingang van de Afsluiting en onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de TSXV in verband met de Amalgamatie en naleving van alle Toepasselijke Wetgeving, inclusief veiligheidsgoedkeuring door Health Canada (indien van toepassing), zullen de eerste functionarissen van Amalco Jeffrey Philip James Swainson zijn als President en Chief Executive Officer, Daniel Laferriere als Chief Operating Officer, Jeff Hall en James Nerland als Chief Financial Officer. Gezien de timing van de HC License aanvraag, wordt verwacht dat Jeff Swainson, de voorgestelde President & Chief Executive Officer en directeur van de resulterende Emittent, en James Nerland, de voorgestelde Chief Financial Officer van de resulterende Emittent, niet op tijd een veiligheidsmachtiging zullen krijgen van Health Canada om in deze functies benoemd te worden bij het afsluiten van de Transactie. Dienovereenkomstig wordt verwacht dat Tara Johnson-Ouellette en William Macdonald de functies van respectievelijk Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van de resulterende Emittent zullen vervullen op interim-basis, Swainson en Nerland hebben een veiligheidsmachtiging van Health Canada. Colin Davison, Steve Bjornson, William Macdonald en Hugh Porter zullen ook directeur zijn in de gecombineerde entiteit. Gordon Cameron wordt bedrijfssecretaris in de gecombineerde entiteit.

Voorafgaand aan de uitvoering van de definitieve overeenkomst is SSC van plan om een onderhandse plaatsing van eenheden van SSC te voltooien tegen een prijs van CAD 0,25 per eenheid, waarbij elke eenheid bestaat uit één aandeel SSC en de helft van één warrant voor de aankoop van gewone aandelen. Elke hele SSC-warrant geeft de houder ervan het recht om één SSC-aandeel te kopen tegen een prijs van CAD 0,3 gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van uitgifte. Het is de bedoeling dat SSC nog eens 4 miljoen SSC-aandelen en 2 miljoen SSC-warrants heeft om SSC-aandelen te kopen bij de afsluiting van de Private Plaatsing. Conform de voorwaarden van de LOI, zullen Dash en SSC onderhandelen over een definitieve overeenkomst waarin de belangrijkste voorwaarden van de transactie zijn opgenomen, en deze aangaan. Bij de closing zullen de huidige bestuurders van Dash aftreden en vervangen worden door de genomineerden van SSC en Dash, in overeenstemming met het vennootschapsrecht en met goedkeuring van de TSXV. Er wordt verwacht dat de raad van bestuur van de resulterende Emittent zal bestaan uit maximaal zeven geschikte kandidaten, waarbij één bestuurder zal worden voorgedragen door Dash en de overige bestuurders door SSC. De transactie is onder voorbehoud van bevredigende voltooiing van due diligence, uitvoering van de definitieve overeenkomst, ontvangst van alle directeuren, ontslag en vrijgave door directeuren en functionarissen, beperkte Dissent Rights, goedkeuring van de aandeelhouders van Dash en SSC, voldoening aan de vereisten voor de eerste notering en vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties, waaronder de aanvaarding van de TSXV. De Raad van Bestuur van SSC heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Dash heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De aandeelhoudersvergadering van Dash is gepland op 20 maart 2023. Op 3 november 2023 kondigde de Corporation aan dat voorwaardelijke goedkeuring van de kwalificerende transactie met SSC is ontvangen van de TSX Venture Exchange (?TSXV?). Vanaf 31 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 31 mei 2022 wordt afgesloten. Op 21 november 2022 sloten de partijen een derde wijzigingsovereenkomst om de buitendatum van de transactie te verlengen tot 31 maart 2023. Vanaf 16 februari 2023 verwachten de partijen de transactie in het eerste kwartaal van 2023 af te sluiten. Vanaf 15 juni 2023. Dash, SSC, en Dash Subco zijn de Sixth Amending Agreement aangegaan om, onder andere, de buitendatum van de transactie te verlengen tot 15 augustus 2023. Vanaf 26 april 2023 wordt verwacht dat de transactie op 15 juni 2023 zal worden afgesloten. Vanaf 29 november 2023 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 6 december 2023. Odyssey Trust Company trad op als transferagent en depositaris voor Dash Capital. Melinda Park van Borden Ladner Gervais LLP trad op als juridisch adviseur van Dash. Gordon Cameron van McCarthy Tétrault LLP trad op als juridisch adviseur van Simply Solventless Concentrates.

Simply Solventless Concentrates Ltd. (SSC) voltooide de overname van Dash Capital Corp. (TSXV:DCX.P) in een omgekeerde fusietransactie op 18 december 2023.