Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (OM:SOBI) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om CTI BioPharma Corp. (NasdaqCM:CTIC) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,2 miljard op 10 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal SOBI een bod in contanten uitbrengen om alle uitgegeven en uitstaande aandelen van CTI te verwerven voor $9,10 per gewoon aandeel, wat een impliciete vermogenswaarde van ongeveer $1,7 miljard vertegenwoordigt. Elk preferent aandeel CTI dat onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip is uitgegeven en uitstaat, zal worden omgezet in het recht om $91.000 per aandeel te ontvangen. De transactie zal volledig worden gefinancierd door gecommitteerde schuldfinanciering die Sobi heeft verkregen van Bank of America en Danske Bank, waarvan naar verwachting tot de helft zal worden geherfinancierd door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen van Sobi met voorkeursrechten voor bestaande aandeelhouders van Sobi, na de afronding van de overname. $883 miljoen zal een schuldfinanciering zijn en $787 miljoen is een overbruggingsfinanciering met kortetermijnaandelen, die na afsluiting zal worden geherfinancierd door een claimemissie. De hoofdaandeelhouder van Sobiacos, Investor AB, heeft toegezegd om tijdens een buitengewone algemene vergadering vóór de uitvoering van de claimemissie te stemmen. Investor AB heeft ook toegezegd in te schrijven op zijn pro rata aandeel in de claimemissie, wat overeenkomt met ongeveer 34,7% van de aandelen die zullen worden uitgegeven in de claimemissie. Na voltooiing van de transactie wordt CTI een volledige dochteronderneming van Sobi. Het CTI-team zal in dienst treden bij Sobi. In geval van beëindiging is CTI verplicht om Sobi een beëindigingsvergoeding van $59.000.000 te betalen.

De afronding van het overnamebod is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de inschrijving van aandelen die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande gewone aandelen van CTIaci vertegenwoordigen en het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. Na de succesvolle afronding van het overnamebod zou Sobi alle gewone aandelen van CTIaci die niet zijn aangeboden verwerven door middel van een tweedefase-fusie voor hetzelfde bedrag per gewoon aandeel van $9,10 per aandeel in contanten. De raad van bestuur van CTI heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van CTI aan hun aandelen in te brengen in het overnamebod. De raad van bestuur van SOBI heeft de transactie ook goedgekeurd. Sobi heeft een onherroepelijke verbintenis ontvangen van bepaalde entiteiten die gelieerd zijn aan BVF Partners L.P. (BVF) om al hun gewone aandelen, die 6,7% van alle uitstaande gewone aandelen CTI vertegenwoordigen, aan te bieden. Op 9 juni 2023 is de wachtperiode die van toepassing is op het Bod onder de HSR Act verstreken. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Verwacht wordt dat de overname zeer positief zal zijn voor de omzet en marges van Sobiacos, te beginnen op de korte termijn. Inkomsten- en kostensynergieÃ"n worden verwacht door gebruik te maken van de zeer complementaire aard van Sobiacos bestaande Amerikaanse commerciÃ"le activiteiten en wereldwijde verkoopinfrastructuur in hematologie en zeldzame ziekten. Het overnamebod liep af op 23 juni 2023. Op de vervaldatum waren 110.640.230 gewone aandelen van CTI geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken, wat ongeveer 83,8% van de uitstaande gewone aandelen van CTI vertegenwoordigt. Er werd voldaan aan de voorwaarden van het overnamebod en Sobi zal de depositaris onmiddellijk betalen voor alle geldig aangemelde aandelen. Sobi verwacht de overname van CTI te voltooien op 26 juni 2023, door middel van een fusie zonder stemming of vergadering van de aandeelhouders van CTI krachtens artikel 251(h) van de General Corporation Law van de staat Delaware. Op het effectieve tijdstip van de fusie, en onder voorbehoud van eventuele geperfectioneerde beoordelingsrechten, zullen alle resterende gewone aandelen van CTI die niet zijn gekocht in het overnamebod worden omgezet in het recht om dezelfde $9,10 per aandeel te ontvangen, netto voor de verkoper daarvan in contanten, zonder rente en onder voorbehoud van eventuele toepasselijke bronbelastingen. Na voltooiing van de fusie wordt CTI een indirecte volle dochteronderneming van Sobi en worden de gewone aandelen van CTI niet langer verhandeld op de NASDAQ Stock Market.

Bank of America Europe DAC, kantoor Stockholm, treedt op als exclusief financieel adviseur van Sobiacos in verband met de transactie en Scott Shean, Elizabeth Richards, Christopher Schott, Eveline Van Keymeulen, Nicole Liffrig Molife, Steven Chinowsky, Darryl Steensma, Michelle Ontiveros Gross, Grace Lee, Kirt Switzer, Michelle Carpenter, Joshua Holian, Patrick English, Erin Brown Jones, Andrew Galdes, Nathan Whitaker, Jonathan Shih en Leah Sauter van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur. Watkins LLP treden bij deze transactie op als juridisch adviseur van Sobi. Mannheimer Swartling treedt op als juridisch adviseur van Sobi met betrekking tot de schuldfinanciering en de claimemissie. Centerview Partners LLC en MTS Health Partners treden op als financieel adviseurs van CTI en Graham Robinson, Ashley, Katherine D, Cornely, SF,Goldner, Bruce, Jjingo, M. Janine, McConagha, William, Nelson, Timothy F., Raptis, Maria, Schwartz, David E en Spinowitz, Moshe van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Gibson, Dunn & Crutcher, LLP treden op als juridisch adviseur. De raad van bestuur van CTI heeft een schriftelijk advies ontvangen van Centerview Partners LLC. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP adviseert Centerview Partners als financieel adviseur van CTI BioPharma. CTI BioPharma Corp. heeft D.F. King & Co., Inc. aangesteld als Information Agent en Computershare Trust Company, N.A. als Depositary in verband met het Bod.

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (OM:SOBI) voltooide op 26 juni 2023 de overname van CTI BioPharma Corp. (NasdaqCM:CTIC) van een groep aandeelhouders.