TD Securities Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,3 miljard op 1 augustus 2022. De vergoeding omvat $ 39 voor elk gewoon aandeel van klasse A van Cowen. Om het voor de transactie benodigde kapitaal te verschaffen, heeft TD 28,4 miljoen gewone aandelen zonder stemrecht van The Charles Schwab Corporation verkocht voor een opbrengst van ongeveer $ 1,9 miljard. In bepaalde gebruikelijke omstandigheden (waaronder (i) indien The Toronto-Dominion Bank de fusieovereenkomst beëindigt vanwege een wijziging in de aanbeveling; of (ii) indien Cowen de fusieovereenkomst beëindigt om een overeenkomst aan te gaan met betrekking tot een superieur voorstel) zal Cowen aan The Toronto-Dominion Bank een beëindigingsvergoeding van $42,25 miljoen moeten betalen.

De transactie is onderworpen aan verschillende voorwaarden, waaronder: (i) goedkeuring van de fusieovereenkomst en goedkeuring van de daarin beoogde transacties door een meerderheid van het stemrecht van de uitstaande gewone aandelen Cowen; (ii) de ontvangst van de vereiste regelgevende goedkeuringen, waaronder het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Act van 1976, goedkeuring van de Superintendent of Financial Institutions, goedkeuring van de Financial Industry Regulatory Authority en goedkeuringen van bepaalde andere Amerikaanse en Canadese regelgevende instanties en (iii) de goedkeuring van de fusieovereenkomst en de goedkeuring van de uitstaande gewone aandelen Cowen, Canadese en buitenlandse regelgevende instanties en (iii) de afwezigheid van enige wettelijke beperking of wettelijk verbod die de voltooiing van de fusie verhinderen of verbieden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van TD en Cowen. De bijzondere vergadering van aandeelhouders van Cowen is gepland voor 15 november 2022. De aandeelhouders van Cowen hebben de overname op 15 november 2022 goedgekeurd. Per 24 februari 2023 hebben TD Bank Group en Cowen Inc. alle wettelijke goedkeuringen ontvangen die vereist zijn onder hun fusieovereenkomst. De transactie zal naar verwachting in het eerste kalenderkwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 24 februari 2023 zal de transactie naar verwachting op 1 maart 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting een bescheiden positief effect hebben op TD's aangepaste WPA voor 2023E op volledig gesynergiseerde basis 3 en ongeveer 14% aangepast rendement op geïnvesteerd kapitaal genereren op volledig gesynergiseerde run rate-basis.

Perella Weinberg Partners LP en TD Securities Inc. traden op als financieel adviseurs, en Lee Meyerson, Ravi Purushotham, Erica Egenes, Ben Bodurian en Tiye Traore, Jeannine McSweeney, Joo Hyun Leeen Meredith Brenton, Lesley Peng, Will Golden, Evan Hunt, Charlotte Bowe, David Blass, Christopher Healey, Benjamin Ruano, Owen Lysak, Joshua Price, David Yun, David Greene, Ryan Williams,Anita Yuen Brown, Jessica Patrick, Spencer Sloan, James Fine, Benjamin Rippeon, William Smolinski, Lori Lesser, Kate Mirino, Mark Natividad, Steven DeLott, Peter Guryan,Richard Jamgochian en Max Fischer-Zernin van Simpson Thacher & Bartlett LLP en Powys Lybbe Karrin, Leah Frank, Blair Keefe, Eli Monas en Omar Wakil van Torys LLP dienden als juridisch adviseurs voor TD. Perkins Advisors LLC trad op als financieel adviseurs, en Mark I. Greene, Aaron M. Gruber, Andrew M. Wark, David L. Portilla, Will C. Giles, J. Leonard Teti II, Andrew Carlon, Daniel K. Zach, Benjamin G. Joseloff, Lindsay J. Timlin, Nicole M. Peles, Eric W. Hilfers, Aaron S. Cha, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale en Brian M. Budnick van Cravath, Swaine & Moore LLP traden op als juridisch adviseur van Cowen. TD Securities trad op als financieel adviseur van de Toronto-Dominion Bank. Ardea Partners LP trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan het bestuur van Cowen Inc. Alliance Advisors, LLC trad op als informatieagent voor Cowen tegen een vergoeding van $0,02 miljoen voor haar diensten. Computershare is de transferagent voor de aandelen van Cowen. Ardea zal van Cowen financiële adviesvergoedingen ontvangen van ongeveer $22,9 miljoen, waarvan $2 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de fusie en waarvan de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de transacties die door de fusieovereenkomst worden overwogen. Cleary Gottlieb vertegenwoordigt Ardea Partners LLC als financieel adviseur van Cowen Inc.

TD Securities Inc. heeft op 1 maart 2023 de overname van Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) van een groep aandeelhouders afgerond.