Het Japanse Cosmo Energy Holdings zal zijn grootste aandeelhoudersgroep uitsluiten van een stemming over een "gifpil" voor de verdediging van een overname, omdat de plannen van de groep in strijd kunnen zijn met de belangen van de algemene aandeelhouders, aldus de CEO op woensdag.

De stemming, die in juni wordt gehouden, zou de tweede zijn in Japan over een bod om een belegger uit te sluiten van een aandeelhoudersstemming over het al dan niet aannemen van een gifpil, met gevolgen voor het toenemende activisme van aandeelhouders en toekomstige vijandige biedingen in het land. Cosmo - voor 20% in handen van de groep onder leiding van de prominente activist Yoshiaki Murakami - is van plan om een gifpil in te voeren om het belang van de groep te verwateren als de groep meer aandelen koopt zonder de juiste stappen te nemen, zoals het indienen van een verklaring van het doel.

"Een stemming inclusief de groep weerspiegelt misschien niet goed de mening van de algemene aandeelhouders," vertelde CEO Shigeru Yamada in een interview aan Reuters.

De op twee na grootste olieraffinaderij van Japan treedt in de voetsporen van de fabrikant van krantendrukpersen Tokyo Kikai Seisakusho Ltd, die in 2021 een dergelijke stemming won om een overnamepoging door een investeringsfonds te blokkeren.

Het hooggerechtshof steunde de stemming van Tokyo Kikai, wat de bezorgdheid onder governance-experts aanwakkerde dat de beslissing zou kunnen worden geïnterpreteerd als een machtiging voor een raad van bestuur om in sommige omstandigheden te weigeren de stemmen van bepaalde ongewenste aandeelhouders te tellen.

Het bedrijf heeft gezegd dat het werkelijke doel van de aandelenaankoop is om een grote aandeleninkoop te forceren ten behoeve van snelle winst en ten koste van groei op de langere termijn, wat de groep had ontkend.

De stap komt op een moment dat het ministerie van Economie, Handel en Industrie (METI) bezig is met het opstellen van een gedragscode voor fusies en overnames (M&A) om meer overnames te stimuleren en "onredelijke" verdedigingstactieken, die investeerders zowel wereldwijd als in eigen land zorgen baren, hard aan te pakken.

Aya Murakami, een lid van de groep, bekritiseerde het besluit en verwees naar de ontwerprichtlijnen die stellen dat het gebruik van de zogenaamde meerderheid van de minderheid (MoM) beperkt moet worden.

"Het gebruik van de MoM-stem zou niet toegestaan moeten worden omdat we nog niet besloten hebben of we ons belang willen vergroten of niet," zei Murakami in een verklaring aan Reuters.

Yamada zei dat de voorstellen van de groep, waaronder een afsplitsing van Cosmo's eenheid voor duurzame energie en consolidatie van lokale raffinaderijen, het gemeenschappelijk belang van de aandeelhouders zouden schaden, maar Murakami zei dat de kwesties te maken hebben met het managementbeleid van het bedrijf en besloten zou moeten worden door een meerderheidsstem van alle aandeelhouders.

"Het lijkt een flagrante schending van de geest van gelijke behandeling van alle aandeelhouders," zei analist Travis Lundy van Quiddity Advisors, die publiceert op Smartkarma. "Japan beschouwt zichzelf als een land met sterke aandeelhoudersrechten, behalve als je op de een of andere manier tegen het management bent?" (Verslaggeving door Makiko Yamazaki en Yuka Obayashi; Redactie door Conor Humphries)