AngloGold Ashanti Holdings plc (AGAH) heeft een niet-bindend voorstel gedaan om een belang van 80,5% te verwerven in Corvus Gold Inc. (TSX:KOR) van Sprott Funds Trust beheerd door Sprott Asset Management, LP en anderen voor ongeveer CAD 420 miljoen op 13 juli 2021. AngloGold Ashanti Limited stelt voor dat AGAH alle uitgegeven en uitstaande Corvus aandelen verwerft (andere dan de Corvus aandelen die momenteel in het bezit zijn van AngloGold Ashanti Limited) in ruil voor een vergoeding van CAD 4 per Corvus aandeel (de Biedprijs), betaalbaar in cash. AGAH, AngloGold Ashanti (U.S.A.) Exploration Inc., samen met AngloGold Ashanti Limited, houden momenteel een gecombineerd belang van 19,5% in Corvus. De partijen hebben op 13 september 2021 een definitieve overeenkomst gesloten. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal AngloGold nu aandelen van Corvus verwerven voor CAD 4,1 per stuk. De transactie impliceert een totale vermogenswaarde voor alle gewone Corvus-aandelen en uitstaande opties om gewone Corvus-aandelen te verwerven van ongeveer CAD 570 miljoen. De biedprijs vertegenwoordigt een premie van ongeveer 26% ten opzichte van de slotkoers van gewone Corvus-aandelen op de Toronto Stock Exchange op 12 juli 2021, en een premie van ongeveer 59% ten opzichte van de slotkoers van gewone Corvus-aandelen op de TSX op 5 mei 2021. Na afronding van de transactie zal Corvus Gold een volledige eenheid van AngloGold worden. De transactie zal worden gefinancierd uit het huidige kassaldo van AngloGold Ashanti Holdings plcs. Corvus heeft AngloGold Ashanti ook het recht verleend om elk superieur voorstel te evenaren en zal een beëindigingsvergoeding van CAD 19 miljoen betalen aan AngloGold Ashanti, in geval van beëindiging van de transactie. Een speciale commissie, volledig samengesteld uit onafhankelijke bestuurders van Corvus, werd opgericht om de transactie te onderzoeken. Na afronding van de transactie zal AngloGold Ashanti de verworven minerale hulpbronnen integreren op basis van de eigen technische parameters die zijn vastgesteld voor het Beatty-district. De transactie is onderhevig aan een aantal voorwaarden, waaronder, onder andere, de bevredigende voltooiing van confirmatieve due diligence, de onderhandelingen over en de uitvoering van wederzijds aanvaardbare definitieve transactiedocumenten, en de formele goedkeuring van de Voorgestelde Transactie door de Raden van Bestuur van AGA, AGAH en Corvus. De transactie vereist goedkeuring van 66 2/3% van de Corvus aandeelhouders, ontvangst van gerechtelijke goedkeuring, onder andere. De transactie is ook afhankelijk van de goedkeuring van de Zuid-Afrikaanse Reserve Bank en het feit dat de Corvus-aandeelhouders onder Brits-Columbiaans recht hun recht van betwisting niet hebben uitgeoefend met betrekking tot meer dan 7% van de uitgegeven en uitstaande Corvus-aandelen. De voorgestelde transactie zal niet onderworpen zijn aan enige financieringsvoorwaarde of voorwaarde met betrekking tot de goedkeuring door de aandeelhouders van AGA. Sprott Funds Trust, samen met de bestuurders en functionarissen van Corvus, die gewone aandelen en opties bezitten die in totaal ongeveer 34,7% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen Corvus vertegenwoordigen, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten, op grond waarvan zij onder meer hebben toegezegd hun Corvus-effecten ten gunste van de transactie te stemmen. Het speciaal comité heeft de Corvus Raad unaniem aanbevolen de transactie goed te keuren, en de Corvus Raad heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt aan dat Corvus aandeelhouders en optiehouders voor de transactie stemmen. De Raad van Bestuur van AngloGold Ashanti heeft de transactie ook goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Corvus heeft de aandeelhouders unaniem aanbevolen om tijdens de vergadering vóór de transactie te stemmen. Op 6 januari 2022 hebben de aandeelhouders en optiehouders van Corvus de transactie goedgekeurd. Vanaf 13 september 2021 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Met ingang van 6 januari 2022 wordt verwacht dat de overeenkomst op of rond 18 januari 2022 zal worden gesloten. Jay Kellerman en Daniel Borlack van Stikeman Elliott LLP, George Stephanakis en Richard Hall van Cravath, Swaine & Moore LLP en Hogan Lovells US LLP traden op als juridisch adviseurs en RBC Capital Markets trad op als financieel adviseur voor AngloGold Ashanti. BMO Capital Markets trad op als financieel adviseur en verstrekte een fairness opinion, terwijl Jen Hansen (foto), Jeffrey Roy, Jackson Phillips, David Overall, Christopher Norton en Chris Hersh van Cassels Brock & Blackwell LLP en Jason Brenkert van Dorsey & Whitney LLP optraden als juridisch adviseurs voor Corvus. Blakes, Cassels & Graydon LLP trad op als juridisch adviseur en Fort Capital Partners trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de speciale commissie van Corvus. Computershare Investor Services Inc. trad op als registerhouder, transferagent en bewaarder voor Corvus Gold. Fort Capital Partners zal CAD 100.000 ontvangen als niet-terugbetaalbaar voorschot en een betaling van CAD 450.000 bij de levering van de Fort Capital Valuation and Opinion aan de Bijzondere Commissie. BMO zal een vergoeding ontvangen van ongeveer CAD 5,5 miljoen, waarvan een deel betaalbaar was bij aflevering van BMO's opinie en ongeveer CAD 5,25 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de transactie. AngloGold Ashanti Holdings plc (AGAH) heeft de overname afgerond van een belang van 80,5% in Corvus Gold Inc. (TSX:KOR) van Sprott Funds Trust, beheerd door Sprott Asset Management, LP en anderen, op 18 januari 2022. Op 11 januari 2022 verkreeg AngloGold de definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia, waarbij de transactie werd goedgekeurd.