Argo Infrastructure Partners LP heeft op 12 januari 2021 een overeenkomst bereikt om Corning Natural Gas Holding Corporation (OTCPK:CNIG) over te nemen voor $76,3 miljoen. Argo Infrastructure Partners zal $24,75 betalen voor elk uitstaand aandeel van Corning Natural. De overeenkomst is gestructureerd als een fusie en voorziet in een “go-shop” periode van 45 dagen en zal Corning ertoe verplichten haar herinvesteringsprogramma van dividenden op te schorten. Corning Natural Gas Holding kondigde het verstrijken van de 45-dagen “go shop” periode aan overeenkomstig de voorwaarden van de eerder aangekondigde definitieve fusieovereenkomst. Na de voltooiing van de fusie verwacht Corning haar leiderschapsteam en werknemers te behouden zonder veranderingen in de activiteiten en de klantenservice. Na de voltooiing van de fusie zal de notering van de gewone aandelen van Corning aan de OTCQX worden geschrapt en de aandelen zullen worden uitgeschreven onder de Exchange Act. Corning Natural Gas Holding Corporation zal opereren als een volledige dochteronderneming van Argo Infrastructure. Beide partijen moeten een beëindigingsvergoeding van $2,5 miljoen betalen.

De transactie is afhankelijk van, naast andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, de goedkeuring van de New York Public Service Commission en de Pennsylvania Public Utility Commission, alsmede van de aandeelhouders van Corning, de wachttijd die van toepassing is op de voltooiing van de fusie onder de HSR Act (of een eventuele verlenging daarvan) is verstreken of beëindigd, het aantal Afwijkende Aandelen is niet groter dan tien procent (10%) van het aantal uitstaande aandelen gewone aandelen van de Onderneming en de goedkeuring van derde partijen. De Raad van Bestuur van de Corning Natural Gas en Argo Infrastructure heeft unaniem de Fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties goedgekeurd, en heeft unaniem besloten de aandeelhouders van de Corning aan te bevelen om voor goedkeuring van de Fusieovereenkomst te stemmen. Op 30 april 2021 hebben Corning en Argo een petitie ingediend bij de New York Public Service Commission, met het verzoek om goedkeuring van de NYPSC. Op 27 mei 2021 hebben de aandeelhouders van Corning Natural Gas de transactie goedgekeurd. Corning en Argo verwachten de transactie in de tweede helft van 2021 te voltooien, maar er kan geen garantie worden gegeven dat de fusie op het verwachte tijdstip voltooid zal zijn. Vanaf 26 februari 2021 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 of het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Vanaf 6 mei 2021 wordt verwacht dat de fusie in het eerste kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Janney Montgomery Scott treedt op als exclusief financieel adviseur van Corning en heeft een fairness opinion verstrekt aan de raad van bestuur van Corning. Richard Klapow, Elena V. Rubinov Frederick J. Lark van Mayer Brown LLP traden op als juridisch adviseurs voor Argo Infrastructure Partners, terwijl Christopher Hubber van Kohrman Jackson & Krantz LLP optrad als juridisch adviseur voor Corning Natural Gas Holding Corporation. Corning Natural Gas Holding is overeengekomen om aan Janney een vergoeding te betalen bij het uitbrengen door Janney van zijn schriftelijk advies ten bedrage van $250.000, een vergoeding voor verleende financiële adviesdiensten ten bedrage van $175.000, en een vergoeding bij de voltooiing van de fusie als vergoeding voor verleende financiële adviesdiensten in verband met de fusie ten bedrage van $575.000, voor een totaal bedrag aan vergoedingen van ongeveer $1 miljoen.

Argo Infrastructure Partners LP heeft de overname van Corning Natural Gas Holding Corporation (OTCPK:CNIG) op 6 juli 2022 voltooid.