CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. en Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., fondsen van Clayton, Dubilier & Rice, LLC en CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) hebben op 13 februari 2022 een niet-bindend voorstel gedaan om het resterende belang van 51,3% in Cornerstone Building Brands, Inc. (NYSE:CNR) te verwerven van Golden Gate Capital en anderen voor $1,6 miljard in een going private-transactie. CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. en Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., fondsen van Clayton, Dubilier & Rice, LLC en CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) hebben een definitieve overeenkomst gesloten om op 5 maart 2022 het resterende belang van 50,8% in Cornerstone Building Brands, Inc. te verwerven. Volgens de voorwaarden van het bod zal CD&R Investors een contante vergoeding van $24,65 per aandeel betalen. De schulden van Cornerstone Building Brands, Inc. onder haar termijnlening, ABL en senior notes zullen blijven uitstaan na de afsluiting van de potentiële transactie. CD&R en Merger Sub hebben van een aantal financiële instellingen toezeggingen verkregen voor schuldfinanciering voor overbruggingsleningen met een totale hoofdsom van maximaal $1,675 miljard om hun betalingsverplichtingen te financieren in verband met de transacties die door de Merger Agreement worden beoogd en om de daarmee verband houdende kosten en vergoedingen te betalen. CD&R heeft toegezegde financiering verkregen van Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, Barclays, BNP Paribas, RBC Capital Markets, Société Générale, Goldman Sachs, Natixis, New York Branch, Jefferies, Apollo, Blackstone Credit, en U.S. Bank. Bovendien gaat het voorstel ervan uit dat CD&R Investors onvoorwaardelijk geworden aandelenbeloningen tegen de voorgestelde prijs (na aftrek van de toepasselijke uitoefenprijzen) zal uitbetalen in verband met de voltooiing van de potentiële transactie. CD&R Investors zijn momenteel van plan aandeelhouders van Cornerstone Building Brands, Inc. te blijven indien de transactie niet kan worden voltooid. Cornerstone Building zal aan CD&R een beëindigingsvergoeding van $105.000.000 moeten betalen. CD&R zal aan Cornerstone Building een beëindigingsvergoeding van $210.000.000 moeten betalen

De transactie moet worden goedgekeurd door een volledig gemachtigd speciaal comité van niet-managementdirecteuren die onafhankelijk zijn van CD&R, de CD&R-fondsen en hun gelieerde ondernemingen, onder een niet-uitstelbarevoorwaarde die de goedkeuring vereist van de houders van een meerderheid van de aandelen Common Stock die niet in handen zijn van de CD&R Investors, de uitvoering van definitieve overeenkomsten, het verstrijken of beëindigen van alle toepasselijke wachtperiodes onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en de voltooiing van een beperkte due diligence. Een speciaal comité van de Raad van Bestuur van Cornerstone Building Brands, Inc. bestaande uit niet-management directeuren die onafhankelijk zijn van Clayton, Dubilier & Rice, LLC en hun filialen om het voorstel te overwegen en een aanbeveling aan de Raad te doen met betrekking tot de transactie. De Raad van Bestuur van Cornerstone Building heeft de voorgestelde transactie goedgekeurd. Het besluit om deze briefovereenkomst aan te gaan is genomen door een meerderheid van de Onafhankelijke niet-CD&R Investeerders-directeuren en de Chief Executive Officer van Cornerstone Building Brands, Inc. De speciale vergadering van aandeelhouders van Cornerstone Building zal op 24 juni 2022 worden gehouden om de transactie goed te keuren. Per 24 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Cornerstone de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede of derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten.

Paul S. Bird, Brett Novick, Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, Sunil Savkar, Steve Slutzky, Benjamin Pedersen en Christopher Anthony van Debevoise & Plimpton LLP en David M. Klein, Lukas Richards, Kevin Mausert, Richard J. Campbell, Rohit A. Nafday, Mike Carew, Matthew Solum en Daniel Wolf van Kirkland & Ellis LLP traden op als de juridische adviseurs voor CD&R Investors. Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur en als fairness opinion provider met een dienstverleningsvergoeding van respectievelijk $15 miljoen en $5 miljoen voor het speciaal comité van Cornerstone Building Brands, Inc. Mark Gordon van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur van het speciaal comité van Cornerstone Building Brands. Francis J. Aquila en Melissa Sawyer van Sullivan & Cromwell LLP treden op als juridisch adviseur van Cornerstone Building Brands. UBS Investment Bank, Barclays, BNP Paribas Securities Corp., Goldman Sachs, Jefferies, Natixis, New York Branch, RBC Capital Markets, en Societe Generale verlenen financieel advies aan CD&R. MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent met een dienstenvergoeding van $30.000 aan Cornerstone Building Brands. Computershare Trust Company, N.A trad op als transferagent voor Cornerstone Building.

CD&R Friends & Family Fund VIII, L.P. en Clayton, Dubilier & Rice VIII, L.P., fondsen van Clayton, Dubilier & Rice, LLC en CD&R INVESTMENT ASSOCIATES X, LTD. (CD&R Investors) hebben op 25 juli 2022 de overname van het resterende belang van 51,3% in Cornerstone Building Brands, Inc. (NYSE:CNR) van Golden Gate Capital en anderen in een going private-transactie voltooid. Ingevolge de voorwaarden van de overeenkomst hebben Kathleen J. Affeldt, George L. Ball, Gary L. Forbes, John J. Holland, William E. Jackson, Wilbert W. James, Jr., Daniel Janki, John Krenicki, Jr., Rose Lee, Timothy O'Brien, Judith Reinsdorf, Nathan K. Sleeper en Jonathan L. Zrebiec elk ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur van Cornerstone. Onmiddellijk na het Ingangstijdstip werden Rose Lee, Jeffrey S. Lee en Alena S. Brenner benoemd in de Raad van Bestuur van de Overlevende Corporation en traden Tyler Young en Jonathan L. Zrebiec af als leden van de Raad van Bestuur van de Overlevende Corporation.