Restor3D, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Conformis, Inc. (NasdaqCM:CFMS) over te nemen van aandeelhouders voor $18,1 miljoen op 22 juni 2023. Restor3D zal alle uitstaande gewone aandelen van Conformis verwerven voor $2,27 per aandeel in contanten, wat een premie van ongeveer 96% betekent ten opzichte van de slotkoers van Conformis-aandelen op 22 juni 2023. De transactie wordt gefinancierd met contant geld waarover Restor3D beschikt. In het geval van beëindiging van de overeenkomst, is Conformis verplicht om Restor3d een beëindigingsvergoeding van 900.000 dollar te betalen. De Raad van Bestuur van Conformis heeft besloten dat de transactie in het belang is van de aandeelhouders van het bedrijf en heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De afronding van deze transactie wordt verwacht aan het einde van het derde kwartaal van 2023 en is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Conformis en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

UBS Securities LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Conformis en Brian C. O?Fahey van Hogan Lovells US LLP treedt op als juridisch adviseur. William J. Zawrotny van Jones Day treedt op als juridisch adviseur van Restor3d. O'Melveny & Myers LLP vertegenwoordigde UBS Securities als sell side advisor van Conformis. UBS Securities LLC en Hogan Lovells US LLP traden op als due diligence providers voor Conformis. Jones Day trad op als due diligence-provider voor Restor3D. Conformis is overeengekomen om UBS voor haar financiële adviesdiensten in verband met de fusie een totale vergoeding van $ 3 miljoen te betalen, waarvan $ 1 miljoen betaalbaar is na levering van UBS' opinie en de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Equiniti Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Conformis. Conformis heeft MacKenzie Partners, Inc. ingehuurd om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $25.000. Onafhankelijke volmachtadviesbureaus ISS en Glass Lewis bevelen Conformis-aandeelhouders aan om vóór de aanstaande fusie met Restor3d te stemmen.

Restor3D, Inc. heeft op 5 september 2023 de overname van Conformis, Inc. (NasdaqCM:CFMS) van aandeelhouders afgerond. In verband met de afronding van de overname zijn de gewone aandelen Conformis niet langer verhandeld op de NASDAQ. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Conformis.