Circle Internet Financial Limited heeft een overeenkomst gesloten om Concord Acquisition Corp (NYSE:CND) over te nemen van Concord Sponsor Group LLC, CA Co-Investment LLC en anderen voor een ondernemingswaarde van $9 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 16 februari 2022. De nieuwe overeenkomst vervangt de bedrijfscombinatie die aanvankelijk in juli 2021 was aangekondigd en die tegelijkertijd op 16 februari 2022 werd beëindigd. Bestaande aandeelhouders van Circle hebben de mogelijkheid om een earnout van extra aandelen van de onderneming te ontvangen, indien bepaalde koersdoelstellingen worden gehaald, zoals uiteengezet in de definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst. De huidige aandeelhouders van Concord zullen hun gewone aandelen Concord inruilen voor aandelen van de onderneming. Onder de voorwaarden van de nieuwe overeenkomst zal de holding die is opgericht in verband met de oorspronkelijke bedrijfscombinatie (de oCompanyo) zowel Concord als Circle overnemen en een beursgenoteerd bedrijf worden, dat naar verwachting op de NYSE zal worden verhandeld onder het symbool oCRCL.o

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Concord en Circle en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder alle toepasselijke wettelijke goedkeuringen, antitrustgoedkeuring, naar behoren uitgevoerde Registration Rights Agreement, naar behoren uitgevoerde Shareholders Agreement, goedkeuring voor notering van de gewone aandelen op de New York Stock Exchange, en de Registration Statement / Proxy Statement is van kracht verklaard onder de Securities Act. Bepaalde effectenhouders van de Circle hebben een overeenkomst ter ondersteuning van de transactie gesloten om vóór de transactie te stemmen. De nieuwe transactieovereenkomst is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Concord Acquisition Corp en unaniem door de Raad van Bestuur van Circle. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 10 juni 2022. Per 3 juni 2022 heeft de Raad van Bestuur van Concord een verlenging goedgekeurd om de transactie met zes maanden te voltooien, van 10 juni 2022 tot 10 december 2022. Per 7 juni 2022 heeft Circle $2,8 miljoen (de oExtension Paymento) gestort op de trustrekening van Concord voor haar publieke aandeelhouders. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Alan I. Annex van Greenberg Traurig, LLP trad op als juridisch adviseur van Concord. William Schnoor, John Mutkoski en Gregg Katz van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseur van Circle. Cowen Inc. treedt op als hoofdadviseur voor Concord. CITI treedt op als kapitaalmarktadviseur van Concord. Fergus Bolster, David Jones, Susanne McMenamin, John Ryan, Aidan Fahy en Pat English van Matheson Ormsby Prentice traden op als juridisch adviseurs voor Circle Internet. Sullivan & Cromwell trad op als financieel adviseur voor Circle Internet.

Circle Internet Financial Limited annuleerde de overname van Concord Acquisition Corp (NYSE:CND) van Concord Sponsor Group LLC, CA Co-Investment LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 5 december 2022
.