Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) heeft een bindende put-optie overeenkomst gesloten om Webhelp SAS over te nemen van Groep Brussel Lambert SA (ENXTBR:GBLB), Marnix Luxembourg S.à R.l. en het management van Webhelp voor een bedrag van ?4,5 miljard op 29 maart 2023. Vanaf 12 juni 2023 hebben de partijen een overeenkomst tot aankoop van aandelen en inbreng gesloten. De vergoeding bestaat uit een contante betaling van ?500 miljoen, de uitgifte van 14,9 miljoen aandelen Concentrix, een schuldbekentenis van ?700 miljoen betaalbaar over twee jaar en een recht om een extra 0,75 miljoen aandelen Concentrix te verdienen als de prijs van het aandeel Concentrix $170,00 per aandeel bereikt binnen zeven jaar na de afsluiting van de transactie. Daarnaast zal de beoogde nettoschuld van Webhelp van ongeveer ?1,55 miljard worden geherfinancierd bij het sluiten van de transactie. In verband met de op handen zijnde combinatie heeft Concentrix een schuldverbintenisbrief (de "Verbintenisbrief"), gedateerd 29 maart 2023, afgesloten met JPMorgan Chase Bank, N.A., op grond waarvan JPMorgan zich heeft verplicht tot het verstrekken van een overbruggingskredietfaciliteit voor 364 dagen met een totale hoofdsom van $5,29 miljard (de "Overbruggingsfaciliteit"), bestaande uit drie tranches: (i) een tranche van $2,44 miljard (de "Overbruggingskredietfaciliteit"), (ii) een tranche van $1,85 miljard (de "Overbruggingskredietfaciliteit"), (iii) een tranche van $1,85 miljard (de "Overbruggingskredietfaciliteit").1,71 miljard) tranche van termijnoverbruggingsleningen en (iii) een tranche van $1,0 miljard (?0,92 miljard) doorlopende verplichtingen (de "Amendment Revolving Tranche?), elk onder voorbehoud van de voltooiing van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de voltooiing van de combinatie met Webhelp. De Overbruggingsfaciliteit is beschikbaar om een deel van de aankoopprijs in contanten te betalen en om bepaalde schulden van Webhelp direct of indirect terug te betalen. Na voltooiing zal Webhelp fuseren met Concentrix. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Concentrix ongeveer 78% van het gecombineerde bedrijf bezitten en de aandeelhouders van Webhelp ongeveer 22%. Chris Caldwell, President en CEO van Concentrix, zal de gecombineerde organisatie leiden. Olivier Duha, medeoprichter en CEO van Webhelp, wordt vice-voorzitter van de raad van bestuur en zal naast de CEO zorgen voor de integratie van de twee groepen. Het managementteam zal bestaan uit leden van de managementteams van zowel Concentrix als Webhelp. De gecombineerde onderneming zal een tien leden tellende raad hebben, waaronder twee nieuwe bestuursleden, naar verwachting Olivier Duha als vicevoorzitter van de raad en Nicolas Gheysens, als vertegenwoordiger van GBL. Op 30 juni 2023 had Webhelp SAS een omzet van 1.321 miljoen euro, een balanstotaal van 4.492,1 miljoen euro en een resultaat uit voortgezette activiteiten van 1 miljoen euro. Vanaf 4 juli 2023 keurt CCI de fusie goed.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Concentrix en door de regelgevende instanties, en zal naar verwachting tegen het einde van het jaar worden afgerond. Vanaf 4 augustus 2023 hebben de aandeelhouders van Concentrix voor goedkeuring van de voorgestelde combinatie met Webhelp gestemd. Vanaf 13 september 2023 is de transactie onvoorwaardelijk goedgekeurd door de Europese Commissie. De transactie blijft onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties. Vanaf 15 september 2023 heeft de transactie alle vereiste wettelijke goedkeuringen verkregen voor de geplande combinatie met Webhelp. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal worden afgerond. Vanaf 15 september 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 25 september 2023 worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De combinatie verbetert een reeds aantrekkelijk financieel profiel door accretie op omzetgroei, winstgevendheid en non-GAAP verwaterde winst per aandeel (?EPS?). Verwacht wordt dat de transactie in het eerste volledige jaar een positief effect zal hebben op de niet-GAAP EPS, en in het tweede volledige jaar een dubbelcijferig positief effect op de niet-GAAP EPS. In geval van beëindiging moet Concentrix Corporation $110 miljoen (?101,5 miljoen) betalen als beëindigingsvergoeding.

Alexander Crosthwaite, Christopher Drewry, Thomas Verity, Roderick Branch, Alexa Berlin, Jason Licht, Christopher Cronin, Max Hauser, Mathilde Saltiel, Jason Cruise, Britton Davis, Olivia Rauch-RaviséNicholas DeNovio, Jennifer Van Driesen, Cindy Caillavet Sinclair, Matthias Rubner, Benjamin Rosemergy, Leah Segall, Damara Chambers, Jana Dammann de Chapto, Myria Saarinen en Carrie Girgenti van Latham & Watkins vertegenwoordigden Webhelp in de transactie. Chelsea N. Darnell, Christina S. Shin, Sarkis Jebejian, Sophia Hudson, Brittany Taylor en Julia Danforth, Rachel L. Lichman, Ian G. John, Thomas S. Wilson, Deal S. Shulman en Joseph Tootle van Kirkland traden op als juridisch adviseurs voor Webhelp?meerderheidsaandeelhouder Groep Brussel Lambert bij de transactie, terwijl Pillsbury Concentrix adviseert. Altamoda, Goldman Sachs, Alvarez & Marsal, Sycomore Corporate Finance en Gide Loyrette Nouel adviseerden Webhelp bij de transactie. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) trad op als financieel adviseur en leverde de fairness opinion voor $16 miljoen (?14,8 miljoen), en Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor $45000 (?1641.539,5) aan Concentrix Corporation. Simpson Thacher & Bartlett trad op als juridisch adviseur van JPMorgan Chase & Co., die optrad als financieel adviseur van Concentrix Corporation. Steven Vaz van Ashurst LLP trad op als juridisch adviseur van Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC).

Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) voltooide de overname van Webhelp SAS van Groep Brussel Lambert SA (ENXTBR:GBLB), Marnix Luxembourg S.à R.l. en het management van Webhelp op 25 september 2023.