Collegium Pharmaceutical, Inc. (NasdaqGS:COLL) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van BioDelivery Sciences International, Inc. (NasdaqGS:BDSI) voor ongeveer $ 580 miljoen op 14 februari 2022. Onder de voorwaarden van de transactie zal Collegium Pharmaceutical een contant overnamebod beginnen om alle uitstaande aandelen van BioDelivery Sciences International te verwerven tegen een biedprijs van $5,6 per aandeel in contanten, onderworpen aan alle toepasselijke bronbelastingen en zonder interest, wat een volledig verwaterde vermogenswaarde impliceert van ongeveer $604 miljoen gebruik makend van de treasury stock methode. Na de afsluiting van het overnamebod zal Collegium de aandelen van BDSI die niet in het overnamebod zijn opgenomen, verwerven via een tweede-fase-fusie tegen dezelfde prijs als betaald in het overnamebod. De transactie zal gefinancierd worden door een combinatie van Collegiums bestaande liquide middelen en een nieuwe beveiligde financiering van $650 miljoen van fondsen die beheerd worden door Pharmakon Advisors, LP. De opbrengst van de financiering, naast BDSI’s geschatte contanten bij sluiting, die naar verwachting $100 miljoen zullen bedragen, zal ook worden gebruikt om de uitstaande schuld van zowel Collegium als BDSI terug te betalen. Bij de afsluiting van de transactie zal BDSI als een volledige dochteronderneming van Collegium opereren. BDSI zal een beëindigingsvergoeding van $18,12 miljoen betalen aan Collegium, voor het geval BDSI de transactie beëindigt. Collegium zal een beëindigingsvergoeding van $12,08 miljoen betalen aan BDSI, in het geval Collegium de transactie beëindigt. De transactie is afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder ontvangst van de vereiste reglementaire goedkeuringen, de wachtperiode (of een eventuele verlenging daarvan) die van toepassing is op het bod krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de regels en voorschriften die in het kader daarvan zijn afgekondigd, zijn verstreken of beëindigd, de aanbieding van meer dan 50% van de uitstaande aandelen van BDSI’s gewone aandelen en Collegium zal onherroepelijk alle aandelen die geldig zijn aangeboden overeenkomstig het bod, ter betaling hebben aanvaard. Het bod is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel BDSI als Collegium. Bepaalde aandeelhouders van BDSI, met inbegrip van BDSI’s uitvoerende officieren en leden van de Raad van Bestuur van BDSI, die een totaal van ongeveer 9,59% van de uitstaande aandelen bezitten, hebben Tender and Support Agreements gesloten ten gunste van de transactie. Het bod zal aanvankelijk 20 werkdagen open blijven vanaf de begindatum van het bod, behoudens verlenging onder bepaalde omstandigheden. Op 18 februari 2022 is Collegium begonnen met het bod overeenkomstig de fusieovereenkomst. De aanvankelijke wachtperiode in het kader van de HSR Act met betrekking tot het bod is verstreken, met ingang van 3 maart 2022. Verwacht wordt dat de transactie laat in het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Vanaf 18 februari 2022 loopt het overnamebod af op 18 maart 2022. Verwacht wordt dat de transactie de winst in 2022 en 2023 sterk zal doen toenemen. Jennifer Porter, Barbara Sicalides, Michael Crumbock, Tracey Diamond, Brad Boericke, Judy O’Grady, Stefanie Brennan en Joan Arnold van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP traden op als juridisch adviseurs van Collegium. Jefferies LLC trad op als financieel adviseur van Collegium. Robert E. Puopolo, Blake Liggio, Stephanie Barbanell, Arman Oruc, Paul Jin, Sarah Bock, Christina Lewis, Dylan Brown, Julie Tibbetts en Morgan Mordecai van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor BDSI. Moelis & Company LLC trad op als financieel adviseur voor BDSI en verstrekte een fairness opinion aan het bestuur van BDSI. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor BDSI. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent en American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als bewaarder voor Collegium. BDSI is overeengekomen Moelis & Company een transactievergoeding te betalen die gelijk is aan ongeveer $13,6 miljoen, waarvan $1,5 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van haar fairness opinion en de rest afhankelijk is van de afsluiting van de Transacties, voor haar financiële adviesdiensten. Collegium Pharmaceutical, Inc. (NasdaqGS:COLL) heeft de overname van BioDelivery Sciences International, Inc. (NasdaqGS:BDSI) op 18 maart 2022. Bij het verstrijken van het Bod op 18 maart 2022 heeft de aanbieder een geldige aanvaarding ontvangen voor in totaal 74.780.700 Aandelen, wat ongeveer 72,44% vertegenwoordigt van de Aandelen die uitstonden op het moment van het verstrijken van het Bod. Bij de afloop van het Bod voldeed het aantal Aandelen dat geldig werd aangeboden en niet geldig werd teruggetrokken overeenkomstig het Bod aan de Minimumvoorwaarde. BioDelivery zal van de beurs worden gehaald en zal niet langer verhandeld worden op de Nasdaq Global Select Market. Collegium is van plan stappen te ondernemen om de beëindiging van de registratie van de Aandelen onder de Exchange Act te bewerkstelligen en alle rapporteringsverplichtingen van BDSI’s onder de Exchange Act zo snel als praktisch mogelijk is op te schorten.