Coinsquare Ltd. heeft op 22 september 2022 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Simply Digital Technologies Inc. van CoinSmart Financial Inc. (NEOE:SMRT) voor CAD 54,7 miljoen. Tegenprestatie te betalen aan CoinSmart bij sluiting van CAD 3 miljoen in contanten, en de uitgifte van 5,22 miljoen gewone aandelen van Coinsquare ("Coinsquare-aandelen"), met een totale veronderstelde waarde van ongeveer CAD 26.22 miljoen, plus de mogelijkheid om tot ongeveer CAD 20 miljoen aan extra contante vergoeding te ontvangen (over een periode van drie jaar na afsluiting van de transactie) bij het bereiken van SmartPay business earn-out doelstellingen en 1,1 miljoen Coinsquare Aandelen bij het bereiken van over-the-counter ("OTC") business earn-out doelstellingen (over een periode van één jaar na afsluiting van de Transactie). De aankoopprijs is onderworpen aan standaard aanpassingen na de sluiting. Verder wordt verwacht dat CoinSmart contant geld (of crypto-activa) van ongeveer CAD 10 miljoen zal bezitten bij voltooiing van de transactie. Coinsquare zal alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Simply Digital verwerven op een cash- en schuldenvrije basis. Bij voltooiing van de transactie zal CoinSmart ongeveer 12% van de uitgegeven en uitstaande Coinsquare-aandelen bezitten. CoinSmart mede-oprichters Justin Hartzman, Jeremy Koven en Michael Koral zullen toetreden tot Coinsquare. Justin Hartzman zal toetreden tot het executive team van Coinsquare en CoinSmart zal na voltooiing van de transactie recht hebben op een kandidaat om toe te treden tot de raad van bestuur van Coinsquare. Het management van CoinSmart zal na de afronding van de transactie in dienst zijn van Coinsquare en zal een actieve rol blijven spelen in de lopende en toekomstige activiteiten van Simply Digital (waaronder de SmartPay-activiteiten en de OTC-activiteiten).

De transactie moet worden goedgekeurd door ten minste twee derde van de stemmen die worden uitgebracht op een speciale vergadering van de aandeelhouders van CoinSmart. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van CoinSmart. Elk van de directeuren en bepaalde hogere functionarissen van CoinSmart, die gezamenlijk ongeveer 45% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van CoinSmart bezitten, hebben steun- en stemovereenkomsten gesloten met Coinsquare op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd de transactie te steunen en vóór te stemmen. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Eight Capita trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor CoinSmart. Carlye Bellavia, Colin Romano, James Brown, Julian Lupo en Katy M. Pitch van Wildeboer Dellelce LLP traden op als juridisch adviseur van CoinSmart. Origin Merchant Partners trad op als financieel adviseur en Goodmans LLP trad op als juridisch adviseur van Coinsquare. CoinSmart Financial Inc. maakt bekend dat 99,17% van de bij volmacht vertegenwoordigde gewone aandelen op haar Speciale Vergadering van Aandeelhouders (de "Vergadering"), gehouden op 22 november 2022, voor de Verkoop van Simply Digital Technologies Inc. heeft gestemd en dat de transactie goedkeuring van de toezichthouder vereist.

Met ingang van 09 januari 2022 maakt CoinSmart Financial Inc. bekend dat Coinsquare Ltd. een kennisgeving aan CoinSmart heeft afgegeven met de strekking de Share Purchase Agreement van 22 september 2022 tussen CoinSmart en Coinsquare te beëindigen met betrekking tot de verkoop van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Simply Digital Technologies Inc., zijnde CoinSmart's 100% operationele dochteronderneming. Het management en de raad van bestuur van CoinSmart evalueren momenteel de geldigheid en effectiviteit van de vermeende beëindiging door Coinsquare van de Share Purchase Agreement. CoinSmart zal verdere updates geven over deze zaak zodra aanvullende informatie beschikbaar is.

Coinsquare Ltd. heeft de overname van Simply Digital Technologies Inc. van CoinSmart Financial Inc. (NEOE:SMRT) op 2 januari 2023 geannuleerd.