Dave & Buster's Entertainment, Inc. (NasdaqGS:PLAY) heeft een bindende fusieovereenkomst en -plan gesloten om Main Event Entertainment, Inc. over te nemen van Ardent Leisure Group Limited (ASX:ALG), RedBird Capital Partners LLC en anderen voor ongeveer $850 miljoen op 6 april 2022. De totale vergoeding bedraagt $835 miljoen plus tot $14,8 miljoen uitgestelde en voorwaardelijke vergoeding die in contanten zal worden betaald op een cash-free debt-free basis. In verband met het aangaan van de Fusieovereenkomst heeft Dave & Buster's Entertainment een Verbintenisbrief gesloten met Deutsche Bank Securities Inc. en Deutsche Bank AG New York Branch (gezamenlijk “DB”), JPMorgan Chase Bank, N.A. (“JPM”), en BMO Harris Bank N.A. (“BMO”). Overeenkomstig de voorwaarden van de Term Loan Commitment Letter hebben DB, JPM en BMO zich ertoe verbonden het bedrijf te verstrekken en op te treden als joint lead arrangers en joint bookrunners met betrekking tot een senior secured term loan B faciliteit voor een totale hoofdsom van maximaal $850 miljoen, waarvan de opbrengst gedeeltelijk gebruikt zal worden om de transactie te financieren en honoraria en kosten in verband daarmee te betalen. Dave & Buster's verwacht ook cash on hand te gebruiken voor de overname. Indien de fusieovereenkomst wordt beëindigd, zullen Ardent Leisure en RedBird elk een beëindigingsvergoeding van $8,35 miljoen (voor een totale vergoeding van $16,7 miljoen) moeten betalen. Dave & Buster's Entertainment zal in geval van beëindiging een beëindigingsvergoeding van $50 miljoen betalen.

De aankoopprijs vertegenwoordigt een niet-gesynergiseerde waarderingsmultiplicator van ongeveer 9x Main Event's 12-maands Adjusted EBITDA per 31 december 2021. In verband met de transactie heeft Dave & Buster's aangekondigd dat de Raad Christopher Morris zal benoemen tot Chief Executive Officer van het bedrijf en tot lid van de Raad, met ingang van de afsluiting van de transactie. De Raad heeft aangekondigd dat de huidige Interim Chief Executive Officer van Dave & Buster's, Kevin Sheehan, zijn functie zal neerleggen bij de voltooiing van de transactie.

De transactie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, zoals het verstrijken van de toepasselijke wachtperiodes onder de Hart-Scott-Rodino Act met betrekking tot de fusie en de stemming van de aandeelhouders van Ardent Leisure over de transactie op een BAV later dit jaar. De raad van bestuur van Ardent Leisure en Dave & Buster's heeft de overeenkomst unaniem goedgekeurd. Per 19 mei 2022 is de HSR Act wachtperiode verstreken (een voorwaarde voor de transactie) en daarom is Amerikaanse antitrusttoestemming voor de overname van Main Event door Dave & Buster's verkregen. Verwacht wordt dat de transactie later dit jaar zal worden afgesloten, maar de specifieke timing voor de afsluiting is afhankelijk van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Ardent Leisure en toetsing door de regelgevende instanties. De buitendatum van de transactie is 6 januari 2023. Onder voorbehoud van aanpassingen van de aankoopprijs bij de sluiting, zullen Ardent Leisure, RedBird en het management van Main Event naar verwachting respectievelijk ongeveer $ 487 miljoen, $ 187 miljoen en $ 60 miljoen ontvangen. Ardent Leisure zal de opbrengst gebruiken om zijn uitstaande schuldfaciliteit aan de Queensland Treasury Corporation en de uitgestelde schikking te betalen aan de ATO terug te betalen, Transactiekosten te betalen, de voortdurende groei en investeringen in de Themaparken-activiteiten te financieren, en AUD 430 miljoen ($324,112459 miljoen) terug te betalen aan de aandeelhouders van Ardent Leisure na de voltooiing van de transactie. Dave & Buster's verwacht dat de overname zowel vanuit het oogpunt van de winst als van de groei een positief effect zal hebben.

The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) en JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) traden op als financieel adviseurs en James R. Griffin, Vynessa Nemunaitis, Brendan Conley, Graham Magill, Blake Bitter, Karen Ballack, Luis Gonzalez, Annemargaret Connolly, Thomas Goslin, Paul Wessel, Leslie Smith, John Scribner, Vadim Brusser, Brianne Kucerik en Nicholas Pappas van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur voor Main Event Entertainment, Inc. Adam D'Andreti en Sean Meehan van Gilbert and Tobin traden op als juridisch adviseur voor Ardent Leisure Group Limited. Mark H. Lucas van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP trad op als juridisch adviseur voor RedBird Capital Partners LLC. Deutsche Bank Securities Inc. trad op als financieel adviseur en Douglas A. Ryder, Melissa D. Kalka, Jack R. Shirley, Camille Elizabeth Walker, Julian J. Seiguer, Logan Weissler, Rachael L. Lichman, J. Rob Fowler, Andy R. Van Noord, James H. Mutchnik, Sara B. Zablotney en Joseph Tootle van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Dave & Buster's Entertainment, Inc. Lonergan Edwards & Associates Limited trad op als fairness opinion provider voor Ardent Leisure Group Limited.

Dave & Buster's Entertainment, Inc. (NasdaqGS:PLAY) heeft de overname van Main Event Entertainment, Inc. van Ardent Leisure Group Limited (ASX:ALG), RedBird Capital Partners LLC en anderen afgerond op 29 juni 2022.

Voor het boekjaar dat in juni 2021 eindigde, rapporteerde Main Event netto-inkomsten van $267 miljoen en aangepaste EBITDA van $37 miljoen. Met ingang van 7 juli 2022 heeft Dave & Buster's Entertainment, Inc. Tony Wehner benoemd tot haar Senior Vice President en Chief Operating Officer, met ingang van 1 augustus 2022. In verband met deze benoeming zal Margo Manning met ingang van 31 juli 2022 haar rol als Chief Operating Officer van het bedrijf neerleggen en overgaan naar een rol als Senior Advisor om de integratie-inspanningen van de fusie tot 23 september 2022 te ondersteunen. Andere mensen die deel uitmaken van het leiderschapsteam zijn Antonio Bautista als Chief International Development Officer, Rob Edmund als Chief People and Legal Officer, Steve Klohn als Chief Information Officer, Les Lehner als Chief Procurement Officer en Head of Main Event Development, John Mulleady als Chief Development Officer, Michael Quartieri als Chief Financial Officer, en Ashley Zickefoose als Chief Marketing Officer. Chris Morris is toegetreden als Chief Executive Officer.

De deal werd voltooid na reglementair onderzoek en goedkeuring van de aandeelhouders van Ardent Leisure.