HUB24 Limited (ASX:HUB) is op 18 oktober 2021 een Scheme Implementation Deed aangegaan om Class Limited (ASX:CL1) over te nemen van Spheria Asset Management Pty Ltd en anderen voor ongeveer AUD 390 miljoen. De overname zal geschieden door middel van een scheme of arrangement. Class-aandeelhouders zullen 1 gewoon HUB24-aandeel ontvangen voor elke 11 in hun bezit zijnde gewone Class-aandelen, plus AUD 0,1 per gewoon Class-aandeel. Met uitzondering van een interimdividend van maximaal AUD 0,025 per Class-aandeel, zal de Scheme Consideration worden verminderd met het bedrag van alle dividenden die door Class worden gedeclareerd, vastgesteld of betaald. Het is de bedoeling dat Class zal opereren als een business unit binnen de HUB24-groep onder de Class-merken en het Class-leiderschapsteam. De Scheme Implementation Deed bevat gebruikelijke exclusiviteitsregelingen ten gunste van HUB24 (inclusief "no shop", "no talk" en "no due diligence" beperkingen). Class moet aan HUB24 de Break Fee van AUD 3,5 miljoen betalen in geval van beëindiging. In overeenstemming met het Scheme moet Class zorgen voor de benoeming van de door HUB24 genomineerde personen als nieuwe bestuurders van Class en andere leden van de Class Group en ervoor zorgen dat alle bestuurders in de Class Board of de board van een ander lid van de Class Group (anders dan de door HUB24 genomineerde bestuurders van Class) ontslag nemen uit de Class Board of dergelijke andere board van de Class Group (zoals van toepassing). De werknemers van Class zullen in dienst treden bij HUB24. Het Scheme is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Class, goedkeuring van het Hooggerechtshof van New South Wales en geen wezenlijke nadelige verandering die zich voordoet met betrekking tot HUB24 en Class, ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen van ASIC en ASX en andere overheidsinstanties, evenals een aantal andere gebruikelijke voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. De raad van bestuur van Class heeft unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders van Class vóór het Scheme stemmen, op voorwaarde dat een onafhankelijke deskundige concludeert dat het Scheme in het beste belang van de aandeelhouders van Class is en dat er geen superieur voorstel is. Elke klassebestuurder is van plan om alle klasseaandelen die hij op het ogenblik van de vergadering bezit of controleert, vóór het Scheme te stemmen. Spheria Asset Management Pty Ltd (die een relevant belang heeft in ongeveer 19,99% van de uitstaande gewone Klasse-aandelen) heeft bevestigd dat het voornemens is vóór het Scheme te stemmen, of de stemming ervan aan te bevelen. De eerste hoorzitting voor het Scheme zal naar verwachting begin/half december 2021 plaatsvinden, de tweede hoorzitting voor het Scheme zal naar verwachting op 4 februari 2022 plaatsvinden en de Scheme-vergadering van houders van klasse-aandelen zal naar verwachting op 31 januari 2022 plaatsvinden. De registratiedatum voor de regeling zal naar verwachting begin/half februari 2022 vallen. HUB24 en Class zijn overeengekomen de SID te wijzigen om de voorwaarden van de Regeling te vereenvoudigen, zodat: de door HUB24 te betalen vergoeding in contanten wordt verhoogd van AUD 0,10 tot AUD 0,125 per Class-aandeel; Class-aandeelhouders die hun Aandelen in het kader van de Regeling willen verkopen, worden geacht hun Aandelen in het kader van de Regeling te verkopen.125 per Class-aandeel; Class-aandeelhouders die HUB24-aandelen ontvangen (1 HUB24-aandeel voor 11 Class-aandelen) als gevolg van de succesvolle uitvoering van de Regeling op 16 februari 2022, komen nu in aanmerking voor elk HUB24 FY22-interimdividend dat wordt vastgesteld en de bijbehorende frankeringskredieten 1 en Class zal geen dividend vaststellen, met inbegrip van een gewoon interim-dividend van maximaal 2,5 cent per aandeel met betrekking tot FY22. De onafhankelijke deskundige heeft geconcludeerd dat het Scheme eerlijk en redelijk is en in het beste belang van de Aandeelhouders van de Klasse, bij afwezigheid van een Superieur Voorstel. Per 31 januari 2022 hebben de Klasse-aandeelhouders het scheme of arrangement goedgekeurd. Het akkoord moet nog worden goedgekeurd door de rechtbank om ten uitvoer te kunnen worden gelegd en moet nog aan bepaalde andere voorwaarden voldoen. Class heeft het Hof verzocht het Scheme goed te keuren tijdens een hoorzitting die gepland is op 4 februari 2022. Op 4 februari 2022 heeft het Hooggerechtshof van New South Wales beschikkingen gegeven tot goedkeuring van het crediteurenakkoord. Class zal verzoeken om opschorting van de handel in haar aandelen op de Australische effectenbeurs met ingang van de sluiting van de handel op 7 februari 2022. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van het kalenderjaar 2022 zal worden afgerond. Het Scheme zal naar verwachting op 9 februari 2022 in werking treden en medio eind februari 2022 worden geïmplementeerd. De regeling wordt naar verwachting van kracht op 7 februari 2022 en zal worden uitgevoerd op 16 februari 2022. De overname van Class zal naar verwachting 8% winst per aandeel (WPA) opleveren (exclusief inkomstensynergieën en eenmalige implementatiekosten) voor de aandeelhouders van HUB24 in FY23 en kostensynergieën van ongeveer AUD 2 miljoen per jaar. Citigroup Global Markets Australia Pty Limited trad op als financieel adviseur en Bart Oude-Vrielink en Keith Tan van MinterEllison traden op als juridisch adviseurs voor HUB24. UBS AG, Australia Branch trad op als financieel adviseur en Tom Story van Allens trad op als juridisch adviseur voor Class Limited. Link Market Services Limited trad op als registerhouder voor HUB24 en Class Limited. Leadenhall VRG Pty Ltd trad op als onafhankelijk deskundige voor Class Limited. HUB24 Limited (ASX:HUB) heeft de overname van Class Limited (ASX:CL1) van Spheria Asset Management Pty Ltd en anderen op 7 februari 2022 afgerond. De aandeelhouders van Class zullen de vergoeding van het Scheme ontvangen bij de implementatie van het Scheme op 16 februari 2022. Chief Executing Officer & Managing Director Andrew Russell treedt terug uit zijn rol met ingang van 16 februari 2022. De notering van de effecten van Class Limited zal worden geschorst bij het sluiten van de handel op 7 februari 2022.