Citizens Financial Group, Inc. (NYSE:CFG) heeft op 28 juli 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Investors Bancorp, Inc. (NasdaqGS:ISBC) voor $3,7 miljard. Volgens de overeenkomst zal Citizens alle uitstaande aandelen van Investors Bancorp verwerven voor een combinatie van aandelen en contanten. Zoals gemeld, zullen de aandeelhouders van Investors Bancorp 0,297 van een aandeel gewone aandelen Citizens en $1,46 in contanten ontvangen voor elk aandeel Investors dat zij bezitten. Op het moment van inwerkingtreding wordt elke optie tot aankoop van gewone aandelen Investors Bancorp die onmiddellijk vóór het moment van inwerkingtreding uitstond, omgezet in een optie tot aankoop van een aantal gewone aandelen Citizens Financial en wordt elke uitstaande restricted stock-toekenning aan Investors omgezet in een aantal restricted shares van gewone aandelen Citizens Financial tegen de equity award-wisselverhouding van het bedrijf. De impliciete totale transactiewaarde bedroeg ongeveer $ 3,5 miljard. Na de voorgestelde fusie zou Investors Bancorp's dochteronderneming Investors Bank worden gefuseerd met en opgaan in Citizens Financial Group's dochterbank, Citizens Bank. De overeenkomst voorziet in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Citizens als Investors en bepaalt voorts dat Investors aan Citizens een beëindigingsvergoeding van $140 miljoen zal moeten betalen bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden. Na de voltooiing van de transactie zullen de voormalige aandeelhouders van Investors gezamenlijk ongeveer 14% van de gecombineerde onderneming bezitten. Verwacht wordt dat belangrijke leden van het managementteam van Investors bij Citizens in dienst zullen treden. Na afronding van de transactie zullen Kevin Cummings, voorzitter en Chief Executive Officer van Investors, en Michele N. Siekerka, die momenteel lid zijn van de raad van bestuur van Investors, naar verwachting toetreden tot de raad van bestuur van Citizens. Domenick Cama, President en Chief Operating Officer van Investors, zal bij Citizens in dienst treden als de New York City and New Jersey Market President en Co-Head of Integration.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Investors, de ontvangst van bepaalderegelgevende goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System en het Office of the Comptroller of the Currency en, voor zover vereist, de HSR Act, de afwezigheid van enig overheidsbevel of wet die de voltooiing van de door de fusie beoogde transacties tegenhoudt, verbiedt of anderszins verbiedt, Effectiviteit van de registratieverklaring voor de gewone aandelen Citizens die ingevolge de fusie zullen worden uitgegeven, toestemming voor notering op de New York Stock Exchange van de gewone aandelen Citizens die ingevolge de fusie zullen worden uitgegeven, kwalificatie van de fusie voor de federale inkomstenbelasting van de Verenigde Staten als een reorganisatie in de zin van sectie 368(a) van de Code volgens het advies van devan Counsel en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van elke onderneming. De raad van bestuur van Investors beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Investors stemmen voor het voorstel om de fusieovereenkomst goed te keuren. Op 19 november 2021 hebben de aandeelhouders van Investors Bancorp de fusie op een speciale bijeenkomst goedgekeurd. De Federal Reserve Board heeft de fusie op 22 maart 2022 goedgekeurd. Investors Bancorp verwacht geen jaarlijkse vergadering van aandeelhouders te houden vóór de afsluiting. De transactie heeft op 24 maart 2022 goedkeuring gekregen van de Board of Governors of the Federal Reserve System en het Office of the Comptroller of the Currency. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste of tweede kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Op 16 september 2021 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Op 19 november 2021 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten. Per 19 januari 2022 wordt verwacht dat de overname in het begin van het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Op 1 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Als op 24 maart 2022, wordt verwacht dat de overname midden april 2022 zal worden gesloten. Per 4 april 2022 wordt verwacht dat de transactie op 6 april 2022 wordt gesloten. De transactie is onmiddellijk winstgevend voor de EPS, gezien de aanzienlijke synergieën, die naar verwachting ongeveer 6,4% zullen toevoegen aan de volledig verwaterde EPS van 2023.

John Esposito van Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Citizens in verband met de transactie en H. Rodgin Cohen, Mitchell S. Eitel, Heather Coleman, Mehdi Ansari, Rob Schlein, Matt Brennan, Eric Queen en Brad Smith van Sullivan & Cromwell, LLP fungeerden als juridisch adviseurs. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, trad op als leidend financieel adviseur; Piper Sandler & Co. en Henry Michaels, Brennin J Kroog en Michael Cunningham van Lazard traden op als financieel adviseurs, en John J. Gorman, Marc Levy, Jeffrey Cardone en Greg Sobczak van Luse Gorman, PC traden op als juridisch adviseur voor Investors. Piper Sandler & Co trad ook op als fairness opinion provider voor de Raad van Bestuur van Investors. Een team onder leiding van Andrew Bab van Debevoise & Plimpton LLP adviseert Morgan Stanley & Co. LLC. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Citizens Financial. Piper Sandler zal een vergoeding ontvangen voor zijn financiële adviesdiensten voor een bedrag gelijk aan $4 miljoen, welke vergoeding afhankelijk is van de afsluiting van de fusie. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $3 miljoen van Investors voor het uitbrengen van zijn advies. In verband met de aanstelling van Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. als één van de financiële adviseurs, stemde Investors ermee in Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. een vergoeding in contanten te betalen gelijk aan $22 miljoen, waarvan $3 miljoen betaalbaar werd aan Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. bij het uitbrengen van het advies van Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. en waarvan het saldo afhankelijk is van de afsluiting van de fusie. Equiniti Services Company trad op als proxy solicitor voor de Investeerders tegen een vergoeding van $8.500 plus out-of-pocket onkosten en Innisfree M&A Incorporated trad ook op als proxy solicitor voor de Investeerders tegen een vergoeding van ongeveer $25.000 plus bepaalde onkosten.

Citizens Financial Group, Inc. (NYSE:CFG) heeft de overname van Investors Bancorp, Inc. (NasdaqGS:ISBC) op 6 april 2022 voltooid.