City Holding Company (NasdaqGS:CHCO) heeft op 27 juli 2022 een indicatie van interesse ingediend om Citizens Commerce Bancshares, Inc. (OTCPK:CCVS) over te nemen van een groep aandeelhouders. City Holding Company (NasdaqGS:CHCO) heeft op 18 oktober 2022 een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Citizens Commerce Bancshares, Inc. (OTCPK:CCVS) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $ 60,5 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Citizens-aandeelhouders 0,1666 aandelen City common stock ontvangen voor elk uitstaand aandeel Citizens common stock. Na voltooiing van de fusie zal de dochterbank van Citizens fuseren met en in City National Bank of West Virginia, dochteronderneming van City. Citizens zal een beëindigingsvergoeding van $ 2 miljoen betalen aan City, voor het geval Citizens de transactie beëindigt.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring door de aandeelhouders van Citizens, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4, de bij de fusie uit te geven gewone aandelen City moeten zijn goedgekeurd voor notering op NASDAQ, de houders van niet meer dan 5% van de uitstaande gewone Citizens aandelen moeten hun recht van verzet hebben geperfectioneerd en de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van City en door de Raad van Bestuur van Citizens. City heeft steunovereenkomsten gesloten met alle directeuren van Citizens die aandeelhouders zijn, op grond waarvan deze aandeelhouders ermee instemmen hun Citizens aandelen vóór de fusie te stemmen. Citizens zal op 27 februari 2023 een speciale vergadering van haar aandeelhouders houden om de transactie goed te keuren. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Craig J. Mancinotti en Richard F. Maroney Jr. van Hovde Group, LLC traden op als financieel adviseur, due diligence provider en fairness opinion provider voor Citizens Board. Citizens betaalde Hovde $75.000 bij de afgifte van de Hovde Opinion. Cynthia W. Young van Wyatt, Tarrant & Combs, LLP trad op als juridisch adviseur en Forvis Capital Advisors, LLC trad op als financieel adviseur van Citizens. Christian Gonzalez en Michael G. Dailey van Dinsmore & Shohl LLP traden op als juridisch adviseur en Michael Marting en Jason Hach van Piper Sandler & Co. traden op als financieel adviseur van City. Computershare Trust Company, National Association trad op als exchange agent voor de Stad. Forvis, LLP trad op als due diligence provider voor Citizens.

City Holding Company (NasdaqGS:CHCO) voltooide op 10 maart 2023 de overname van Citizens Commerce Bancshares, Inc. (OTCPK:CCVS) van een groep aandeelhouders.