Localiza Rent a Car S.A. (BOVESPA:RENT3) heeft een overeenkomst getekend om op 22 september 2020 Companhia de Locação das Américas (BOVESPA:LCAM3) over te nemen voor 11,7 miljard BRL. Overeenkomstig de voorwaarden van de overname, zal Localiza Rent a Car S.A., haar 0,45 aandelen voor elk aandeel Companhia de Locação das Américas uitgeven. Op 29 juni 2022 is de ruilverhouding voor de transactie gewijzigd in 0,43884446. Als gevolg van de overname zal Localiza Rent a Car S.A. ongeveer 76,85% van de gecombineerde onderneming krijgen, terwijl Companhia de Locação das Américas het resterende belang van 23,15% zou houden. De beëindigingsvergoeding die door de in gebreke blijvende partij moet worden betaald, zal 500 miljoen BRL bedragen. Tussen beide oprichtende aandeelhouders is een stemovereenkomst gesloten om bestuursleden in de gecombineerde onderneming te benoemen. De oprichtende aandeelhouders van Unidas en de oprichtende aandeelhouders van Localiza zijn overeengekomen om, voor de eerste termijn onmiddellijk na de Afsluitingsdatum, hun stemrecht uit te oefenen, zodat de Raad van Bestuur van de Gecombineerde Vennootschap zal bestaan uit zes personen die door de oprichtende aandeelhouders van Localiza en twee personen die door de oprichtende aandeelhouders van Unidas worden benoemd. Ten slotte, met de voltooiing van de Bedrijfscombinatie, (i) zal het ontslag van de leden van de Raad van Bestuur van Unidas, overeenkomstig de ontslagbrieven die op 27 juni 2022 aan de vennootschap werden voorgelegd, afhankelijk worden gesteld van de afsluiting van de Bedrijfscombinatie; en (ii) zal de verkiezing van Luis Fernando Memoria Porto en Sérgio Augusto Guerra de Resende in de functies van leden van de Raad van Bestuur van de vennootschap eveneens, zoals goedgekeurd op de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2022, plaatsvinden. Luis Fernando Memoria Porto zal de functie van vice-voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap bekleden, zoals goedgekeurd op de vergadering van de Raad van Bestuur van Localiza die op deze datum gehouden werd. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel Localiza Rent a Car S.A., als van Companhia de Locação das Américas en van de Administratieve Raad voor Economische Bescherming (Cade), alsook aan de verificatie van andere bepaalde voorwaarden die gebruikelijk zijn voor operaties van deze aard. Op 9 oktober 2020 heeft de raad van bestuur van Localiza Rent a Car de transactie goedgekeurd. De aandeelhouders van Unidas en Localiza hebben de transactie op 12 november 2020 goedgekeurd. Op 16 december 2021 heeft de raad van bestuur voor economische bescherming de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie op 1 juli 2022 wordt gesloten.

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., trad op als exclusief financieel adviseur, terwijl Carlos Alberto Moreira Lima en Henrique Gordo Lang van Pinheiro Neto Advogados optraden als juridisch adviseurs voor Localiza Rent a Car S.A. Banco Itaú BBA S.A., trad op als financieel adviseur, terwijl Mauro Cesar Leschziner, Diana Pacifico Henne, Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis, Fernando Tonanni, Clarissa Torrente, Bruna Marrara Martinez, Eliana Helena de Gregório Ambrósio Chimenti en Clarissa Freitas van Machado, Meyer, Sendacz e Opice traden op als juridisch adviseurs van Companhia de Locação das Américas.

Localiza Rent a Car S.A. (BOVESPA:RENT3) heeft de overname vanCompanhia de Locação das Américas (BOVESPA:LCAM3) op 1 juli 2022 afgerond. De slotdag was de laatste handelsdag van de aandelen van Unidas op B3