Oasis Petroleum Inc. (NasdaqGS:OAS) heeft op 7 maart 2022 een overeenkomst gesloten voor de overname van Whiting Petroleum Corporation (NYSE:WLL) voor $3,6 miljard. Whiting en Oasis hebben een overeenkomst gesloten om samen te gaan in een fusie van gelijken, Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Whiting 0,5774 gewone aandelen van Oasis ontvangen en $6,25 in contanten voor elk gewoon aandeel van Whiting dat zij bezitten. Na voltooiing van de transactie zullen de aandeelhouders van Whiting ongeveer 53% en de aandeelhouders van Oasis ongeveer 47% van de gecombineerde onderneming bezitten, op volledig verwaterde basis. In verband met de afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Oasis een speciaal dividend van $15 per aandeel ontvangen. Het gecombineerde bedrijf zal onder een nieuwe naam opereren en zal naar verwachting op de NASDAQ worden verhandeld onder een nieuwe ticker die vóór de afsluiting zal worden bekendgemaakt. Ingeval de fusieovereenkomst wordt beëindigd, zal Whiting een beëindigingsvergoeding moeten betalen van $98 miljoen of ongeveer 3% van de waarde van het eigen vermogen van de transactie bij ondertekening. Oasis zal ook een beëindigingsvergoeding van $98 miljoen betalen.

Bij de afsluiting zal Whiting's president en chief executive officer, Lynn Peterson, fungeren als uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf, en zal Oasis's chief executive officer, Daniel E. Brown, fungeren als president en chief executive officer en als lid van de raad van bestuur. De Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit tien directeuren, bestaande uit vier onafhankelijke directeuren van de huidige Whiting Raad, alsmede Lynn Peterson, en vier onafhankelijke directeuren van de huidige Oasis Raad, benevens Danny Brown. Het leiderschapsteam van het bedrijf omvat Michael Lou, Oasis's Chief Financial Officer, Chip Rimer, Whiting's Chief Operating Officer en Scott Regan, Whiting's GC, die in hun respectieve hoedanigheden in het gecombineerde bedrijf werkzaam zullen zijn. Het hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming zal bij de afsluiting in Houston gevestigd zijn, maar het kantoor in Denver zal behouden blijven.

De afsluiting van de transactie is afhankelijk van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere, goedkeuring door de aandeelhouders van Whiting en Oasis; afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; effectiviteit van de registratieverklaring; toestemming voor notering op de NASDAQ van de gewone aandelen Oasis die ingevolge de fusieovereenkomst kunnen worden uitgegeven; declaratie van het speciale dividend; en ontvangst van bepaalde belastingadviezen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide bedrijven. De bijzondere vergadering van Whiting en Oasis zal worden gehouden op 28 juni 2022. Op 28 april 2022 heeft Oasis bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”) een registratieverklaring op formulier S-4 ingediend, die door de SEC op 24 mei 2022 effectief is verklaard. Met ingang van 16 juni 2022 heeft Oasis vandaag aangekondigd dat zijn Raad van Bestuur, onder bepaalde voorwaarden, een speciaal dividend van $15 per aandeel gewone aandelen Oasis heeft vastgesteld. Per 28 juni 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Whiting. Verwacht wordt dat de transactie in de tweede helft van 2022 wordt gesloten. Per 16 juni 2022 wordt verwacht dat de fusie op 1 juli 2022 wordt gesloten. De transactie zal de belangrijkste maatstaven per aandeel doen toenemen, terwijl bij de afsluiting een sterke, relatief unlevered pro forma balans overblijft.

Citigroup Global Markets Inc. trad op als financieel adviseur, en Sean Wheeler, Debbie Yee, Cephas Sekhar, David Wheat, William Dong, Rob Fowler, Julian Seiguer, Bryan Flannery, Mary Kogut, Arthur Lotz en Carla Hine van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur voor Whiting. Tudor, Pickering, Holt & Co. en RBC Capital Markets LLC traden op als financieel adviseurs, en David P. Oelman, Stephen M. Gill, Benjamin Barron, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Ryan Carney, Lina Dimachkieh, Darren Tucker, Dave Wicklund, James Payne, Larry Pechacek, Suzanne Clevenger, Jessica Peet en Jamie Leader van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur voor Oasis. Tudor, Pickering, Holt & Co. trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Oasis. Citigroup Global Markets Inc. trad op als fairness opinion-provider voor de Raad van Bestuur van Whiting. Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur voor de Raad van Bestuur van Whiting. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Oasis en Whiting. Georgeson LLC trad op als proxy solicitor voor Whiting tegen een vergoeding van $ 0,02 miljoen en Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor voor Oasis. Tudor, Pickering, Holt & Co, LLC heeft recht op een vergoeding tot $14 miljoen voor zijn diensten, een vergoeding van $2 miljoen was betaalbaar bij het uitbrengen van de opinie. Whiting is overeengekomen om Citi voor zijn diensten in verband met de fusie een totale vergoeding van maximaal $16,5 miljoen te betalen, waarvan $3 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van het advies van Citi en het saldo betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie. Whiting stemde er ook mee in om Citi een bijkomende vergoeding van maximaal $3,5 miljoen te betalen, waarvan het bedrag naar eigen goeddunken van Whiting kan worden bepaald, bij de voltooiing van de fusie. Oasis heeft Okapi Partners LLC ingehuurd om te helpen bij het werven van volmachten en is overeengekomen om Okapi Partners LLC een vergoeding van $0,05 miljoen plus out of pocket kosten te betalen.

Oasis Petroleum Inc. (NasdaqGS:OAS) heeft de overname van Whiting Petroleum Corporation (NYSE:WLL) op 1 juli 2022 afgerond. De gecombineerde gewone aandelen van het bedrijf zullen naar verwachting op 5 juli 2022 op de NASDAQ Global Select Market beginnen te verhandelen onder het tickersymbool "CHRD".