Een groep offshore schuldeisers van China South City is van plan om een rechtszaak aan te spannen tegen de grootste staatsaandeelhouder van de met schulden beladen ontwikkelaar voor de betaling van schulden, aldus vier bronnen, in wat de eerste dergelijke zaak zou zijn in de door de crisis getroffen vastgoedsector.

China South City miste eerder deze maand een hoofdsombetaling van $11,25 miljoen op een dollarobligatie die op 9 februari verviel, en wordt door de schuldeisers geacht in gebreke te zijn met offshore schulden ter waarde van $1,3 miljard, aldus twee van de obligatiehouderbronnen.

De groep schuldeisers, die een zogenaamde ad-hocgroep heeft gevormd, bereidt zich voor om een rechtszaak aan te spannen bij een rechtbank in Hongkong tegen het staatsbedrijf Shenzhen SEZ Construction and Development Group Co, dat 29% van het bedrijf bezit, aldus de vier bronnen.

De rechtszaak zal worden aangespannen met gebruikmaking van een "keepwell"-bepaling, die de staatsaandeelhouder had verstrekt aan de dollarobligaties van China South City, aldus de bronnen, die op de hoogte zijn van de zaak.

Als deze rechtszaak wordt aangespannen, zou het de eerste rechtszaak tegen een door de staat gesteunde ontwikkelaar in de vastgoedsector zijn voor het terugvorderen van betalingen die verschuldigd zijn aan schuldeisers onder de "keepwell"-bepaling sinds de sector in 2021 in een crisis belandde.

Een keepwell-bepaling is weliswaar geen garantie, maar volgens advocaten is het een kredietverbeteringsmechanisme dat de afgelopen jaren door Chinese bedrijven is gebruikt voor de uitgifte van offshore obligaties.

In een typische "keepwell"-akte verbindt een moedermaatschappij zich ertoe ervoor te zorgen dat haar offshore-emittent solvabel blijft en voldoende liquiditeit heeft om aan haar betalingsverplichtingen te voldoen, aldus een notitie van Latham & Watkins van juli vorig jaar.

De rechtszaak voegt zich bij een handvol zaken die bij de rechtbank van Hongkong tegen Chinese ontwikkelaars zijn aangespannen door offshore schuldeisers, die bijna allemaal streven naar hun liquidatie nadat ze hun terugbetalingsverplichtingen niet waren nagekomen.

De vastgoedsector, een belangrijke pijler van 's werelds op één na grootste economie, is sinds 2021 van de ene crisis in de andere beland, nadat een regelgevend optreden tegen een door schulden gevoede bouwhausse een ongekende liquiditeitskrapte veroorzaakte.

Het is niet meteen duidelijk hoeveel van de in gebreke gebleven Chinese ontwikkelaars de keepwell-clausule in hun obligatieaanbiedingen hebben. De vier bronnen zeiden dat de "keepwell"-bepaling van China South City een zeldzaam geval was in de vastgoedsector.

Alle bronnen wilden niet bij naam genoemd worden vanwege de gevoeligheid van de zaak. Shenzhen SEZ, China South City en Kirkland & Ellis, het advocatenkantoor dat de ad-hoc groep ontwikkelaars vertegenwoordigt, reageerden niet op de verzoeken van Reuters om commentaar.

KEEPWELL-CLAUSULE

Het in Shenzhen gevestigde China South City, een ontwikkelaar van geïntegreerde logistieke en handelscentra, was een van de eerste vastgoedbedrijven die overheidssteun kreeg toen het in 2022 onder financiële druk kwam te staan.

Op dat moment kocht Shenzhen SEZ, dat wordt gecontroleerd door de toezichthouder op staatsactiva, een belang van 29% in de ontwikkelaar en voorzag het bedrijf keepwell-clausules in zijn vijf tranches van dollarobligaties.

"Mensen zoals ik stapten in vanwege de "keepwell"-clausule," zei een obligatiehouder, die ook vroeg om anoniem te blijven, en hij voegde eraan toe dat de introductie van die clausule en een staatsbedrijf vertrouwen gaf.

China South City slaagde erin om de looptijden van deze vijf dollarobligaties, die oorspronkelijk in 2022 en 2023 zouden vervallen, te verlengen tot 2024, met toestemming van de obligatiehouders. De financiële situatie van de ontwikkelaar is sindsdien echter niet verbeterd.

In december stelde China South City voor om de betalingen opnieuw uit te stellen, maar slaagde er niet in om genoeg steun te krijgen. In een verklaring op 9 februari zei de ontwikkelaar dat het deze maand niet in staat zou zijn om de aflossing en rentebetaling te doen.

Een van de bronnen zei dat offshore schuldeisers van China South City ook een rechtszaak in Hong Kong overwegen om het bedrijf te laten liquideren.

"Schuldeisers willen graag gesprekken voeren met China South City voor een consensuele herstructurering, maar zouden het op prijs stellen als de SOE keepwell provider ook bijdraagt aan het proces," zei Lance Jiang, partner bij advocatenkantoor Ashurst, dat enkele obligatiehouders van de ontwikkelaar vertegenwoordigt. (Verslaggeving door Xie Yu; Aanvullende rapportage door Clare Jim; Bewerking door Sumeet Chatterjee en Stephen Coates)