Sycamore Partners Management, L.P. is een definitieve overeenkomst aangegaan om Chico's FAS, Inc. (NYSE:CHS) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. en anderen voor ongeveer $990 miljoen op 7 september 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van Chico's FAS $7,60 per aandeel in contanten ontvangen. Na voltooiing van de transactie wordt Chico's FAS een besloten vennootschap. De definitieve overeenkomst omvat een "go-shop" periode van 30 dagen die afloopt op 27 oktober 2023 om 23:59 uur ET, zodat Chico's FAS en zijn financiële adviseur actief alternatieve overnamevoorstellen kunnen vragen en overwegen. Na voltooiing van de transactie wordt Chico's FAS een besloten vennootschap en worden de gewone aandelen van Chico's FAS niet langer genoteerd aan de New York Stock Exchange. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden is CHS verplicht om Sycamore een beëindigingsvergoeding van $29.956.324 te betalen (die in bepaalde omstandigheden kan worden verlaagd tot $14.978.162 als een dergelijke beëindiging plaatsvindt vóór de No-Shop Period Start Date) en Sycamore kan verplicht worden om CHS een beëindigingsvergoeding van $39.941.765 te betalen. Eveneens op 27 september 2023, in verband met de uitvoering van de Fusieovereenkomst, leverden Sycamore Partners III, L.P. en Sycamore Partners III-A, L.P. aan Sycamore een Equity Commitment Letter op grond waarvan Sycamore Partners III, L.P. en Sycamore Partners III-A, L.P. hebben toegezegd direct of indirect te investeren in Sycamore, de daarin vermelde bedragen in contanten voor de financiering van, onder andere, het volledige bedrag van de totale vergoeding die moet worden betaald aan de aandeelhouders van CHS in verband met de Fusie.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en goedkeuringen, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Chico's FAS, goedkeuring van de regelgevende instanties en afloop of beëindiging van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De transactie wordt unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Chico's FAS. De raad van bestuur van Sycamore heeft de transactie ook goedgekeurd. Volgens de vulling op 5 januari 2024 hebben de aandeelhouders van Chico's FAS de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting aan het einde van het eerste kalenderkwartaal van 2024 worden afgerond.

Scott Barshay, Laura C. Turano, Cristina Amodeo, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, Patricia Vaz de Almeida, Jarrett R. Hoffman, Sasha Belinkie, Claudine Meredith-Goujon, Joshua H. Soven, Peter Jaffe, Steven C. Herzog, Robert Holo, Peter E. Fisch, Marta P. Kelly en William J. O'Brien van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP die optreden als juridische adviseurs en due diligence-provider. Sean D. Rodgers, David B. Feirstein, Michael S. Amalfe, James B. Dickson, Judson A. Oswald en Mikaal Shoaib van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs en due diligence-provider voor Sycamore Partners. Solomon Partners Securities, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het bestuur van Chico's FAS. Solomon Partners ontvangt $3,0 miljoen, te betalen na levering door Solomon Partners van de opinie aan het bestuur en ongeveer $12,8 miljoen, afhankelijk van de afronding van de Fusie. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Chico's FAS en Innisfree zal een geschatte vergoeding van $25.000 ontvangen. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Chico's FAS. UBS Investment Bank trad op als financieel adviseur van Sycamore Partners.

Sycamore Partners Management, L.P. voltooide de overname van Chico's FAS, Inc. (NYSE:CHS) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. en anderen op 5 januari 2024.