Mobix Labs, Inc. heeft de term sheet uitgevoerd voor de overname van Chavant Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAY) van Chavant Capital Partners LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 juni 2022. Mobix Labs, Inc. heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst uitgevoerd om Chavant Capital Acquisition Corp. van Chavant Capital Partners LLC en anderen over te nemen voor ongeveer $ 270 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 15 november 2022. In verband met de afsluiting zal elk uitstaand gewoon aandeel van Mobix Labs worden omgezet in het recht om aandelen van Class A Common Stock van Chavant te ontvangen en zal elk preferent aandeel van Mobix Labs, waaronder Series A Preferred Stock en Founders Preferred Stock die onmiddellijk vóór de afsluiting zijn uitgegeven en uitstaan, worden omgezet in het recht om aandelen van Class B Common Stock van Chavant te ontvangen. Naar verwachting zullen er bij de afronding van de transactie 20.943.622 aandelen Class A Common Stock en 2.199.098 aandelen Class B Common Stock worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Mobix Labs. De transactie waardeert Mobix Labs met een impliciete pro forma ondernemingswaarde van ongeveer $276 miljoen en een impliciete pro forma vermogenswaarde van ongeveer $295 miljoen, tegen een prijs van $10,00 per aandeel, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door Chavant aandeelhouders plaatsvinden. Mobix Labs aandeelhouders zullen 100% van hun bestaande aandelen in het gecombineerde bedrijf inbrengen. Bestaande aandeelhouders van Mobix Labs zullen recht hebben op 3,5 miljoen extra aandelen van gewone klasse A aandelen in de vorm van een earnout die afhankelijk is van de aandelenprestaties. Daarnaast heeft Mobix Labs een niet-bindende term sheet getekend met B. Riley Principal Capital II, LLC voor een vermogenskredietlijn van $100 miljoen om de groeistrategie verder te ondersteunen. Bestaande aandeelhouders van Mobix Labs zullen na afronding van de transactie een belang van 79,8% hebben in het gecombineerde bedrijf. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf Mobix Labs, Inc. heten en zullen de gewone aandelen en warrants naar verwachting genoteerd worden aan de Nasdaq Stock Market (de "Nasdaq"). Mobix Labs verwacht dat haar gewone aandelen en warrants zullen worden verhandeld op de Nasdaq Stock Market ("Nasdaq?") onder de tickersymbolen respectievelijk "MOBX" en "MOBXW". Het bedrijf zal gevestigd zijn in Irvine, CA en verder geleid worden door James Peterson, Executive Chairman, Fabian Battaglia, Chief Executive Officer, en Keyvan Samini, President en Chief Financial Officer. Verwacht wordt dat de nieuwe Raad van Bestuur van Mobix Labs na de Afsluiting zal bestaan uit drie bestuurders in Klasse I (naar verwachting Fabrizio Battaglia, Kurt Busch en William Carpou), drie bestuurders in Klasse II (naar verwachting David Aldrich, Frederick Goerner en Keyvan Samini) en twee bestuurders in Klasse III (naar verwachting Jiong Ma en James Peterson).

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Chavant?aandeelhouders, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (of enige verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, Chavant met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa en de voldoening aan de voorwaarden, het ontslag van bepaalde functionarissen en directeuren van Chavant en Mobix Labs, de uitvoering en levering van de Gewijzigde en Herziene Registratie Rechten en Lock-Up Overeenkomst, goedkeuring voor de notering op The Nasdaq Stock Market, inclusief een Form S-4 registratieverklaring die van kracht wordt verklaard door de U. S. Securities and Exchange Commission (U.S. Securities and Exchange Commission).S. Securities and Exchange Commission (de "SEC?"), levering van de geauditeerde balans van Mobix Labs per 30 september 2021 en 30 september 2022, en de gerelateerde geauditeerde overzichten van de activiteiten van Mobix Labs voor die jaren en de uitvoering en levering van de Gewijzigde en Herziene Registratie Rechten Overeenkomst. Op 21 november 2023 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission de Registration Statement op Form S-4 op 13 november 2023 van kracht verklaard. De raad van bestuur van Chavant en Mobix Labs hebben unaniem de voorgestelde transactie goedgekeurd, die naar verwachting in de eerste helft van 2023 zal worden afgerond. De Raad van Bestuur van Chavant beveelt zijn aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De Raad van Bestuur van CLAY stelt voor om de datum waarop de Vennootschap een Bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 22 januari 2023 tot 22 juli 2023. De aandeelhoudersvergadering van CLAY is gepland op 6 januari 2023 voor de voorgestelde verlenging. Vanaf 6 januari 2023 hebben de aandeelhouders het voorstel tot wijziging van de verlenging van 22 januari 2023 tot 22 juli 2023 goedgekeurd. In verband met de goedkeuring van de verlengingswijziging heeft het Bedrijf een eerste storting op de trustrekening gedaan van $42.802,10 (tegen een tarief van $0,05 per niet-terugbetalend openbaar aandeel per maand). Op 6 juni 2023 kondigde Chavant Capital Acquisition Corp. aan een buitengewone algemene vergadering te houden voor de tweede wijziging ter goedkeuring van de verlenging van de datum waarop de Vennootschap een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien van 22 juli 2023 tot 22 januari 2024. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden voltooid. Op 18 juli 2023 heeft Chavant Capital Acquisition Corp. een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden om goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen voor het wijzigen van de Gewijzigde en Herziene Akte en Statuten van de Vennootschap om (i) de datum waarop de Vennootschap een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 22 juli 2023 naar 22 januari 2024 (de "Verlengde Datum?") (de "Verlengingswijziging?") en (ii) (x) de beperking te elimineren dat de Vennootschap de openbare aandelen van de Vennootschap niet mag terugkopen voor zover die openbare aandelen zijn uitgegeven door de Vennootschap.openbare aandelen van het Bedrijf niet aflossen voor zover een dergelijke aflossing ertoe zou leiden dat de netto materiële activa van het Bedrijf minder bedragen dan $5.000.001 en (y) de beperking dat het Bedrijf een bedrijfscombinatie niet mag aangaan tenzij het Bedrijf netto materiële activa heeft van ten minste $5.000.001 onmiddellijk voorafgaand aan, of bij de voltooiing van, of enige grotere netto materiële activa- of geldvereiste die kan zijn opgenomen in de overeenkomst met betrekking tot een dergelijke bedrijfscombinatie (het "Amendement Terugbetalingsbeperking"). Het amendement tot verlenging en het amendement tot terugbetalingsbeperking werden van kracht na goedkeuring door de aandeelhouders van het bedrijf.

B. Riley Securities treedt op als financieel adviseur van Mobix Labs. Needham & Company, LLC, ROTH Capital Partners, LLC en Craig-Hallum Capital Group LLC treden op als financieel adviseurs voor Chavant. Ben Schaye, John C. Ericson, Linda Barrett, Jessica N. Cohen, Benjamin Rippeon, William Smolinski en Mark Brod van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseurs voor Chavant. Alan I. Annex en Raymond A. Lee van Greenberg Traurig, LLP treden op als juridisch adviseurs voor Mobix Labs. DLA Piper LLP (VS) treedt op als juridisch adviseur van B. Riley Securities en Needham & Company, LLC. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Chavant. Maples and Calder (Cayman) LLP trad op als juridisch adviseur voor Chavant met betrekking tot de Kaaimaneilanden. Greenberg Traurig, LLP trad op als due diligence-provider voor Mobix. Simpson Thacher & Bartlett LLP en Needham & Company, LLC traden op als due diligence-providers voor Chavant. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Chavant tegen een gebruikelijke vergoeding van $22.500.

Mobix Labs, Inc. voltooide de overname van Chavant Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAY) van Chavant Capital Partners LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 21 december 2023. Chavant werd omgedoopt tot Mobix Labs, Inc. en haar gewone aandelen en warrants zullen vanaf 22 december 2023 respectievelijk onder de tickersymbolen "MOBX" en "MOBXW" op de Nasdaq Stock Market ("Nasdaq") worden verhandeld. Het huidige managementteam van Mobix Labs zal het bedrijf blijven leiden.