Ceva Logistics AG bereikte overeenstemming over de overname van Wincanton plc (LSE:WIN) van Unicorn Asset Management Ltd., Schroder Investment Management Limited, Polar Capital LLP, LSV Asset Management en anderen voor ongeveer £570 miljoen op 19 januari 2024. Volgens de voorwaarden van de Overname heeft iedere Wincanton Aandeelhouder op het Registratietijdstip van het Scheme het recht om voor ieder gehouden Wincanton Aandeel £4,5 in contanten te ontvangen. De Overname waardeert het gehele geplaatste en te plaatsen aandelenkapitaal van Wincanton op ongeveer £566,9 miljoen op een volledig verwaterde basis en waardeert Wincanton op ongeveer £764,9 miljoen op een ondernemingswaarde basis. Het is de bedoeling dat de Overname tot stand komt door middel van een scheme of arrangement krachtens Deel 26 van de Companies Act. Het bod van Bidco tegen de Overnameprijs van £4,50 per aandeel volgde op de ontvangst en afwijzing door de Wincanton Board van verschillende ongevraagde voorstellen van CMA CGM over een periode van een paar weken, aangezien dergelijke voorstellen naar het oordeel van de Wincanton Board de waardering van Wincanton en haar toekomstperspectieven niet voldoende weergaven. De Contante Overname zal door Bidco contant gefinancierd worden uit de bestaande kasreserves van CMA CGM. De Wincanton Board is van mening dat de Overnameprijs op een niveau ligt dat zij unaniem aan de Wincanton Aandeelhouders kan aanbevelen. Vanaf 26 februari 2024, volgens het herziene bod, zal elke Wincanton Aandeelhouder op het Scheme Record Time gerechtigd zijn om voor elk gehouden Wincanton Aandeel £4,8 in contanten te ontvangen. De Verhoogde en Definitieve Biedprijs waardeert het gehele geplaatste en uit te geven aandelenkapitaal van Wincanton op ongeveer £604,7 miljoen op een volledig verwaterde basis en waardeert Wincanton op ongeveer £802,7 miljoen op een ondernemingswaarde basis.

De Overname is, onder andere, afhankelijk van de volgende zaken (volledig uiteengezet in Bijlage I samen met bepaalde andere voorwaarden), de goedkeuring van het Scheme door een meerderheid in aantal van de aanwezige Wincanton Aandeelhouders die stemmen op de Vergadering van de Rechtbank, in persoon of bij volmacht, die niet minder dan 75 procent van de waarde van de Scheme-aandelen waarop wordt gestemd vertegenwoordigen. in waarde van de Scheme-aandelen waarop gestemd is; de ontvangst van goedkeuring van de Irish Competition and Consumer Protection Commission, zonder dat de autoriteit een fase 2-onderzoek heeft ingesteld; de bevestiging van geen bezwaar tegen de wijziging van zeggenschap over Risk Underwriting (Guernsey) Limited door de GFSC krachtens de Guernsey Insurance Law, goedkeuring in het Verenigd Koninkrijk krachtens de NSI Act; de goedkeuring van het Scheme door de Rechtbank; en het Scheme wordt uiterlijk op de Long Stop Datum van kracht. De Wincanton Directors zijn van plan om unaniem aan te bevelen dat Wincanton Aandeelhouders voor het Scheme stemmen (of laten stemmen) op de Vergadering van de Rechtbank en de Resolutie(s) die voorgesteld zullen worden op de Algemene Vergadering, de afstand (of niet-uitoefening binnen toepasselijke tijdslimieten) door een relevante Derde Partij van enig beëindigingsrecht, recht van voorkoop, eerste weigering of soortgelijk recht (dat van wezenlijk belang is in de context van de Wider Wincanton Group als geheel) dat ontstaat als gevolg van of in verband met de Overname. De transactie zal naar verwachting op 19 januari 2025 worden afgerond. Bidco heeft aangekondigd dat zij op 23 januari 2024 door Schroders op de hoogte is gebracht van het feit dat Schroders 316.221 Wincanton Aandelen van de hand heeft gedaan. Bidco kondigt hierbij aan dat zij op 2 februari 2024 door Schroders geadviseerd werd dat Schroders sindsdien nog eens 230.000 Wincanton. Aandelen. Schroders Investment houdt nu 4% in Wincanton. Op 7 februari 2024 kondigt Bidco hierbij aan dat Threadneedle haar geadviseerd heeft dat Threadneedle sindsdien nog eens 251.771 Wincanton Aandelen van de hand heeft gedaan. Op 30 januari 2024 had Threadneedle 25.585 Wincanton Aandelen van de hand gedaan. Op 15 februari 2024 had Schroders nog eens 0,1 miljoen Wincanton Aandelen van de hand gedaan. De Competition and Markets Authority heeft schriftelijk gereageerd op een briefing paper waarin zij bevestigt geen verdere informatie nodig te hebben in verband met de Overname en (de Ierse toezichthouder op fusies, de CCPC, heeft schriftelijk bevestigd de Overname te hebben goedgekeurd. Vanaf 19 februari 2024 heeft Schroders op 16 februari 2024 nog eens 0,4 miljoen Wincanton Aandelen van de hand gedaan en nu is haar eigendom teruggebracht tot 2,36%. Vanaf 20 februari 2024 is Schroder nu voor 1,73% eigenaar van Wincanton plc. Vanaf 22 februari 2024 heeft Threadneedle nog eens 180.127 Wincanton Aandelen van de hand gedaan. Vanaf 27 februari 2024 heeft GFSC de transactie goedgekeurd. Op 29 februari 2024 heeft GXO Logistics, Inc. een bod uitgebracht op Wincanton plc (LSE:WIN) voor £6,05 per aandeel en een verhoogde definitieve biedprijs per Wincanton aandeel van £4,8 van CEVA Logistics UK Rose Limited.

Anthony Parsons, Adam Miller, Christopher Fincken en Charles-Antoine de Chatillon van HSBC Bank plc en Mark Lander, George Price en Stuart Ord van Numis Securities Limited geven onafhankelijk financieel advies aan de bestuurders van Wincanton. Adrian Doyle, Stuart Wright en Louis Petracco van Morgan Stanley & Co. International plc traden op als financieel adviseur van CMA CGM. Daniel Hurstel, Gavin Gordon en Gabriel Flandin, en onder andere partners Rahul Saha en Faustine Viala van Willkie Farr & Gallagher (UK) LLP treden op als juridisch adviseur van Bidco, CEVA en CMA CGM. Roddy Martin, Mark Bardell, Samantha Brown, Paul Ellerman en Nick Wright van Herbert Smith Freehills LLP treden op als juridisch adviseur van Wincanton. Equiniti Limited trad op als registrar voor Wincanton. HSBC Bank plc trad op als fairness opinion provider voor Wincanton. UBS AG, London Branch trad op als financieel adviseur van Wincanton.

Ceva Logistics AG annuleerde de overname van Wincanton plc (LSE:WIN) van Unicorn Asset Management Ltd., Schroder Investment Management Limited, Polar Capital LLP, LSV Asset Management en anderen op 5 maart 2024.