Centenario Gold Corp. sloot een bindende briefovereenkomst voor de overname van AADirection Capital Corp. (TSXV:AAD.P) voor CAD 2,3 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 20 januari 2023. Centenario Gold Corp. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van AADirection Capital Corp. voor CAD 2,3 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 21 maart 2023. Volgens de overeenkomst zal AADirection 100% van de uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Centenario verwerven door middel van een één voor één (1:1) aandelenruil waarbij 23,1 miljoen gewone aandelen van AADirection worden uitgegeven met een veronderstelde vergoeding van CAD 2,3 miljoen aan de aandeelhouders van Centenario op de sluitingsdatum. AADirection zal ook 1,93 miljoen warrants voor de aankoop van aandelen uitgeven op een één voor één (1:1) basis in ruil voor alle uitstaande warrants voor de aankoop van aandelen van Centenario op de sluitingsdatum. De naam van AADirection zal worden veranderd in Centenario Gold Corp. of een andere naam die door het management van Centenario wordt bepaald en acceptabel is voor de TSX Venture Exchange. Krachtens de overeenkomst zijn de partijen overeengekomen om een private plaatsing financiering (de "Concurrent Financing") te voltooien voor een totale bruto opbrengst van naar schatting CAD 1,75 miljoen, die gelijktijdig met de sluiting van de kwalificerende transactie zal worden gesloten. Na de Afsluiting zullen Centenario en haar Mexicaanse dochteronderneming volledig eigendom zijn van AADirection Capital Corp., zullen de aandeelhouders van Centenario een meerderheidsbelang hebben in AADirection Capital Corp. en zal het managementteam van Centenario het management van AADirection Capital Corp. overnemen. Het management en de Raad van Bestuur van de resulterende Emittent zal bestaan uit Douglas Fulcher, President, Corporate Secretary en Bestuurder; Alain Charest, Chief Executive Officer, VP Exploration en Bestuurder; Jonathan Younie, Chief Financial Officer; Pablo Mendez, Kevin Milledge en Xiao Qin (Mary) Ma als Bestuurders. In het geval dat één van beide partijen deze overeenkomst beëindigt, zal deze partij aan de tegenpartij de som van tweehonderdduizend dollar CAD 200.000 betalen.

De bindende briefovereenkomst moet worden vervangen door een definitieve overeenkomst die door de partijen vóór de afsluiting moet worden aangegaan. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de overeenkomst door de Centenario-aandeelhouders via een speciaal besluit op een Centenario-aandeelhoudersvergadering; de uitvoering van de definitieve overeenkomst; de voltooiing van due diligence door de partijen; de voltooiing van de Concurrente Financiering; de voltooiing van een naamswijziging van de Emittent in Centenario Gold Corp.de ontvangst van alle noodzakelijke regelgevende, bedrijfs- en derde partij goedkeuringen, inclusief de goedkeuring van de respectievelijke Raden van Bestuur, en de Uitwisseling; de afwezigheid van enig materieel nadelig effect op de financiële en operationele conditie of de activa van elk van de partijen bij de Definitieve Overeenkomst; de levering van standaard voltooiingsdocumentatie; en andere opschortende voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie zoals de In aanmerking komende Transactie. De enige aandeelhouder van AAD zal de deal hebben goedgekeurd. Centenario Gold heeft een speciale aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen op 11 april 2023 om goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen door middel van een speciaal besluit. De transactie is onderworpen aan de Seed Share Resale Restrictions. In verband met de transactie heeft Centenario op 11 april 2023 een aandeelhoudersvergadering gehouden waarop, naast andere zaken, de aandeelhouders van Centenario bij unaniem speciaal besluit de samenvoeging hebben goedgekeurd. Op 11 mei 2023 heeft de TSXV de Transactie voorwaardelijk geaccepteerd. Per opvulling op 11 mei 2023 heeft het bestuur van AADirection de transactie goedgekeurd. Per 19 oktober 2023 heeft Centenario een inschrijvingsbonnenfinanciering afgesloten van 11.703.672 inschrijvingsbonnen van Centenario (de "Inschrijvingsbonnen") tegen een prijs van CAD 0,15 per inschrijvingsbon voor een totale bruto-opbrengst van CAD 1.755.550,80 (het "Aanbod"). De transactie zal naar verwachting in mei of juni van 2023 worden afgesloten. De Visser Gray trad op als accountant van Centenario. Keystone Corporate trad op als transferagent voor CGC. Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor zowel CGC als AAD. Mao & Ying LLP trad op als accountant voor AADirection.

Centenario Gold Corp. voltooide de overname van AADirection Capital Corp. (TSXV:AAD.P) in een omgekeerde fusietransactie op 26 oktober 2023.