Triton Fund V L.P. beheerd door Triton heeft een bod uitgebracht op Caverion Oyj (HLSE:CAV1V) voor ?1,1 miljard op 10 januari 2023. Het bod per aandeel is ?8. Per 24 februari 2023 is het bod herzien naar ?8,95. De Bieder heeft zich verzekerd van de noodzakelijke financiering met eigen en vreemd vermogen om het Bod bij voltooiing te financieren in overeenstemming met de voorwaarden ervan, inclusief de betaling van de eventuele rentecomponent en eventuele daaropvolgende verplichte aflossingsprocedures in overeenstemming met de Finse Wet op het Ondernemingsrecht. De verplichting van de Bieder om het Bod te voltooien is niet afhankelijk van de beschikbaarheid van financiering. De voltooiing van het Bod is afhankelijk van de voldoening of afstand door de Bieder van bepaalde gebruikelijke voorwaarden op of voorafgaand aan de aankondiging door de Bieder van het definitieve resultaat van het Bod, inclusief, onder andere, het verkrijgen van goedkeuring van de fusiecontrole en alle andere noodzakelijke wettelijke goedkeuringen, en de Bieder die controle heeft verkregen over meer dan 90% van de Aandelen en stemmen in Caverion. Op 7 maart 2023 is de transactie goedgekeurd door de Finse financiële toezichthoudende autoriteit. Op 9 maart 2023 kondigde het bestuur van Triton aan dat het akkoord is gegaan met aanvullende voorwaardelijke aandelenaankopen van Caverion-aandelen en dat Triton na afronding van dergelijke aankopen de grootste eigenaar zou worden, uitgaande van de huidige eigendomsstructuur. Het totale belang van de bieder in Caverion komt daarmee op ongeveer 22,8% van alle uitstaande aandelen. Crayfish BidCo Oy heeft een verbeterd concurrerend bod aangekondigd met een biedprijs van 8,95 euro per aandeel en North Holdings heeft de biedprijs in dit verbeterde concurrerende bod niet geëvenaard of overtroffen, is de opvatting van de Raad van Bestuur van Caverion dat de Irrevocables van kracht zijn geworden. De Bieder heeft het proces in gang gezet voor het verkrijgen van een gedeeltelijke verwijzing van de zaak naar Finland, verwacht binnenkort het definitieve verwijzingsverzoek bij de Europese Commissie in te dienen en zet de pre-kennisgevingsgesprekken voort met betrekking tot de materiële fusiecontroleaanmeldingen bij de bevoegde mededingingsautoriteiten. Op 23 maart 2023 heeft Triton de acceptatievoorwaarde in haar bod verlaagd van 90% naar 66 2/3%. De verlaagde aanvaardingsvoorwaarde in het Triton Bod betekent dat de Consortiumaandeelhouders op basis van hun huidige aandelenbezit niet kunnen voorkomen dat aan de aanvaardingsvoorwaarde in het Triton Bod wordt voldaan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft het voorstel van de Raad van Bestuur goedgekeurd volgens welke een dividend van € 0,20 per aandeel zal worden uitgekeerd uit de uitkeerbare middelen van de Vennootschap voor het boekjaar 2022. Het dividend zal worden uitgekeerd aan aandeelhouders die op de registratiedatum van de dividendbetaling 29 maart 2023 zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister dat wordt bijgehouden door Euroclear Finland Oy. De Raad van Bestuur van Caverion had besloten tot een gerichte aandelenuitgifte zonder betaling om beloningen uit te betalen onder het Performance Share Plan en Restricted Share Plan van de Vennootschap en dat de relevante beloningen in de vorm van aandelen waren uitbetaald, respectievelijk en verwacht zijn aanbeveling voor het concurrerende overnamebod door North Holdings 3 Oy in te trekken en in plaats daarvan het overnamebod van de Bieder aan te bevelen, tenzij North Holdings 3 Oy uiterlijk op 4 april 2023 een bod uitbrengt dat ten minste even gunstig is voor de aandeelhouders van Caverion als het overnamebod van de Bieder.De Raad van Bestuur van Caverion heeft unaniem besloten om de houders van de Aandelen aan te bevelen het Triton Bod te accepteren en zijn aanbeveling in te trekken voor het concurrerende, hangende vrijwillige openbare bod op alle Aandelen door North Holdings 3 Oy, een overnamevehikel dat wordt gecontroleerd door het consortium dat wordt geleid door fondsen die worden beheerd of geadviseerd door Bain Capital Private Equity (Europe), LLP. Per 31 augustus 2023 is de transactie onvoorwaardelijk goedgekeurd door de Europese Commissie. Op basis van de momenteel beschikbare informatie zal het overnamebod naar verwachting in het derde of vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Het overnamebod zal beginnen op 8 maart 2023 en aflopen op 17 mei 2023. Al met al verwacht de Bieder geen materiële substantiële problemen met betrekking tot het verkrijgen van goedkeuring van de fusiecontrole en blijft hij verwachten dat hij het Bod in het derde of vierde kwartaal van 2023 zal voltooien, als de goedkeuring van de fusiecontrole niet eerder wordt ontvangen. Transaction verwacht dat het bod waarschijnlijk tussen oktober 2023 en februari 2024 kan worden afgerond. Per 17 mei 2023 heeft de Bieder besloten om de Biedingsperiode te verlengen tot 31 juli 2023. Per 16 juni 2023 heeft Bieder de aandelenaankoop in Caverion afgerond tot ongeveer 29,9% van alle uitstaande aandelen. De transactie is goedgekeurd door het toezicht op buitenlandse directe investeringen in Oostenrijk. Blijft verwachten dat het goedkeuring zal verkrijgen en het overnamebod in het derde of vierde kwartaal van 2023 zal afronden. Per 24 juli 2023 heeft de Bieder besloten om de Aanbiedingsperiode te verlengen tot 2 oktober 2023. Per 27 juli 2023 heeft de Finse financiële toezichthouder vandaag een zevende aanvulling op het Biedingsbericht van 24 juli 2023 goedgekeurd, waarin de Bieder aankondigt dat hij heeft besloten om de Biedingsperiode onder het Biedingsbericht te verlengen tot 2 oktober 2023. Per 7 augustus 2023, de Finse financiële toezichthouder heeft vandaag een zevende aanvulling op het Biedingsbericht d.d. 3 augustus 2023 goedgekeurd. Vanaf 5 september 2023. De Finse financiële toezichthoudende autoriteit heeft vandaag een negende aanvulling op het Biedingsbericht goedgekeurd Het negende aanvullingsdocument dat op 31 augustus 2023 door de Bieder is gepubliceerd. Waarin de Bieder aankondigt dat het onvoorwaardelijke goedkeuring van de Europese Commissie heeft ontvangen voor het Bod. Bieder verlengt de Biedingsperiode tot 1 november 2023. De Bieder behoudt zich het recht voor om de Biedingsperiode verder te verlengen als dat nodig is om te voldoen aan de voorwaarden voor voltooiing van het Bod, waaronder het verkrijgen van de resterende fusiecontrole-goedkeuring. Per 4 oktober 2023 heeft de Finse financiële toezichthouder een tiende aanvulling goedgekeurd, waarin de Bieder heeft besloten om de Biedingsperiode onder het Bod te verlengen tot 1 november 2023, alsmede een update te geven over het lopende goedkeuringsproces van de fusiecontrole bij de Finse mededingings- en consumentenautoriteit met betrekking tot het Bod. Per 17 oktober 2023 vertegenwoordigen de te verwerven Aandelen onder de Voorwaardelijke Aankoop van Aandelen, samen met de huidige aandelenparticipatie van de Bieder, ongeveer 67,77% van alle uitstaande aandelen in Caverion, waarmee de minimumaanvaardingsvoorwaarde van meer dan twee derde (2/3) van alle Aandelen onder het Bod wordt overschreden. Per 19 oktober 2023 heeft de Finse Mededingings- en Consumentenautoriteit (FCCA) de overname van Caverion goedgekeurd op voorwaarde dat Triton de activiteiten van Fidelix in Noord-Karelië verkoopt aan een derde partij. Per 23 oktober 2023 heeft de Finse financiële toezichthoudende autoriteit een elfde aanvulling op het Tender Offer Document goedgekeurd. Vanaf 23 oktober 2023, Aangezien op de datum hiervan aan alle voorwaarden voor voltooiing van het Bod is voldaan en BidCo haar openbare bod in contanten op Caverion onvoorwaardelijk verklaart. Op 26 oktober 2023 heeft de Finse financiële toezichthoudende autoriteit een twaalfde aanvulling op het Biedingsbericht goedgekeurd.
De Bieder heeft Danske Bank A/S, Finland Branch aangesteld als financieel adviseur en bemiddelaar en Deutsche Bank Aktiengesellschaft als financieel adviseur en Avance Attorneys Ltd als juridisch adviseur in verband met het Bod. Bank of America Europe DAC, Stockholm branch en Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy traden op als financieel en juridisch adviseur van Caverion. Tekir Oy treedt op als communicatieadviseur voor de Bieder. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) trad op als financieel adviseur, Patrik Bjorklund, Alek Naidenov en Thomas Waller van Linklaters LLP traden op als juridisch adviseur van Triton.

Triton Fund V L.P. beheerd door Triton voltooide de overname van 94,39% van Caverion Oyj (HLSE:CAV1V) voor ?1,2 miljard op 1 november 2023. De biedprijs zal worden betaald aan elke Caverion-aandeelhouder die het Bod geldig heeft geaccepteerd, en deze acceptatie niet geldig heeft ingetrokken, in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod, op of rond 27 november 2023. De Biedprijs zal worden betaald in overeenstemming met de betalingsprocedures beschreven in de voorwaarden van het Inschrijvingsbod.