Belgravia Investments Limited, THCS IV GP S.a.r.l, beheerd door Thcp Advisory Limited, Asset Management Arm, Kensington Capital Limited en Sheikh Holdings Group (Investments) Limited hebben op 22 maart 2022 een bod uitgebracht om het resterende belang van 87,8% in CareTech Holdings PLC (AIM:CTH) te verwerven van een groep verkopers voor ongeveer 850 miljoen pond. Volgens het oorspronkelijke voorstel zou het Consortium elke CareTech-aandeelhouder 710 pence in contanten bieden voor elk gewoon aandeel CareTech. Na besprekingen tussen de partijen ontvingen de onafhankelijke bestuurders op 30 maart 2022 een herzien voorstel met een indicatief bod van 725 pence per gewoon aandeel CareTech in contanten. Op 13 april 2022 diende Consortium een herzien en verbeterd voorstel in van 750 pence per CareTech aandeel. Als alternatief voor het bod in contanten kunnen in aanmerking komende CareTech Aandeelhouders voor elk gehouden CareTech Aandeel kiezen voor een klasse gewone aandelen zonder stemrecht in de indirecte moeder van de nieuwe entiteit die wordt opgericht ten behoeve van de Transactie ("Topco") ("Rollover Securities"). Het Gedeeltelijk Alternatief Bod zou beperkt zijn tot een maximum van ongeveer 22% van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van Topco. Dit zou ongeveer 5% van de volledig verwaterde vermogenswaarde van de Vennootschap vertegenwoordigen. De beschikbaarheid van het Gedeeltelijk Alternatief Bod is afhankelijk van zodanige verkiezingen dat de totale verkiezingen meer dan ongeveer 0,6% van de volledig verwaterde aandelenwaarde van de Onderneming bedragen. Richard Griffiths heeft er ook voor gekozen om het Gedeeltelijk Alternatief Bod te ontvangen met betrekking tot zijn bezit van 5.233.870 CareTech Aandelen. Op 27 juni 2022 ondertekenden Belgravia Investments Limited, THCS IV GP S.a.r.l, beheerd door Thcp Advisory Limited, Asset Management Arm, Kensington Capital Limited en Sheikh Holdings Group (Investments) Limited de overeenkomst om het resterende belang van 87,8% in CareTech Holdings PLC (AIM:CTH) te verwerven van een groep verkopers. Per 25 augustus 2022 blijft het voornemen van Tellworth Investments met betrekking tot 183.760 aandelen CareTech Holdings zoals beschreven in de intentieverklaring.

Per update van 27 juni 2022 hebben de onafhankelijke bestuurders van CareTech Holdings PLC haar aandeelhouders unaniem aanbevolen om voor de transactie te stemmen. De transactie is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van CareTech Holdings PLC en goedkeuring van de rechtbank. Het bod zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 van kracht worden. Het Scheme wordt naar verwachting effectief op 27 september 2022.

Emma Earl, Freddy Crossley, Charles Leigh-Pemberton, James Sinclair-Ford en Mark Rogers van Panmure Gordon (UK) Limited en Jonathan Wilcox, James Black, Alec Pratt en Duncan Monteith van Numis Securities Limited traden op als financieel adviseur van CareTech. Lazard adviseerde Three Hills Capital Partners en Sheikh Holdings. Ashurst adviseert Amalfi Bidco Limited (een nieuw opgerichte onderneming die indirect eigendom is van Sheikh Holdings Group (Investments) Limited, Belgravia Investments Limited en Kensington Capital Limited, en fondsen die worden beheerd door THCS IV GP S.à r.l. en TH Management IV S.à r.l. en geadviseerd door THCP Advisory Limited) in verband met de aanbevolen overname in contanten en aandelen van het volledige geplaatste en te plaatsen aandelenkapitaal van CareTech Holdings PLC. Andrew Truscott, Sian Evans, Will Morton en Chris Wren van Citigroup Global Markets Limited, Bob Morris en Graeme Atkinson van Dean Street Advisers Limited traden op als financieel adviseurs van de bieders. Charles Russell Speechlys LLP treedt op als juridisch adviseur van CareTech. Proskauer Rose (UK) LLP treedt op als juridisch adviseur van THCP. GSC Solicitors LLP treedt op als juridisch adviseur van Kensington and Belgravia. Deutsche Bank AG, London Branch treedt op als financieel adviseur van Sheikh Holdings.

Belgravia Investments Limited, THCS IV GP S.a.r.l, beheerd door Thcp Advisory Limited, Asset Management Arm, Kensington Capital Limited en Sheikh Holdings Group (Investments) Limited hebben op 27 september 2022 een bod uitgebracht voor de overname van CareTech Holdings PLC (AIM:CTH) van een groep verkopers.