Capital Appreciation Limited (JSE:CTA) is overeengekomen om Dariel Solutions Proprietary Limited over te nemen van Malcolm Rabson, Gregory Vercellotti en Wayne Yan voor ongeveer ZAR 130 miljoen op 24 april 2023. De vergoeding zal worden voldaan door een combinatie van contanten en een toewijzing van gewone aandelen uit eigen aandelen. De aanvankelijke totale koopsom van ZAR 85,3 miljoen zal worden voldaan door middel van - een contante betaling van ZAR 46,9 miljoen en de toewijzing uit eigen aandelen van 25.243.779 CTA-aandelen tegen ZAR 1,52 per aandeel voor een bedrag van ZAR 38,4 miljoen. Dariel heeft CTA ook een winstgarantie gegeven van ZAR 62,2 miljoen EBIDTA voor de periode van 24 maanden (een CAGR van 20%), van 1 april 2023 tot 31 maart 2025, die, indien behaald, zal resulteren in een totale garantieaankoopsom die niet hoger mag zijn dan ZAR 45,9 miljoen. Deze winstgarantievergoeding zal deels in contanten en deels in een toewijzing van aandelen uit eigen aandelen worden afgewikkeld. Deze winstgarantievergoeding zal worden vereffend door - contante betaling van ZAR 25,2 miljoen en toewijzing van 13.592.804 aandelen uit eigen aandelen. Dariel rapporteerde een netto vermogen van ZAR 47,8 miljoen voor het jaar eindigend op 31 maart 2023. Dariel zal deel uitmaken van de softwaredivisie van Capital Appreciation. De oprichters en directeuren van Dariel zullen bij het bedrijf blijven en hebben langdurige arbeidsovereenkomsten gesloten met Dariel Software. De transactie is afhankelijk van de vervulling van opschortende voorwaarden, waaronder goedkeuring van de mededingingscommissie, CTA die Dariel schriftelijk adviseert dat zij tevreden is met de resultaten van de due diligence en dat er geen materiële nadelige verandering optreedt of plaatsvindt tussen de datum van ondertekening van de verkoopovereenkomsten en de datum waarop aan alle opschortende voorwaarden is voldaan. De Raad van Bestuur van CTA heeft de bovengenoemde overname unaniem goedgekeurd. De rechten en verplichtingen van de verkoopovereenkomsten worden onvoorwaardelijk en van onmiddellijke kracht op uiterlijk 31 augustus 2023.

Capital Appreciation Limited (JSE:CTA) heeft de overname van Dariel Solutions Proprietary Limited van Malcolm Rabson, Gregory Vercellotti en Wayne Yan op 3 juli 2023 afgerond.