Cibus Global, Ltd. heeft op 22 november 2022 de voorgestelde intentieverklaring goedgekeurd voor de overname van Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) van Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) en anderen in een omgekeerde fusietransactie. Cibus Global, Ltd. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) van Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) en anderen over te nemen voor ongeveer $160 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 januari 2023. Elke uitgegeven en uitstaande Cibus lidmaatschapseenheid onmiddellijk voorafgaand aan de Closing zal, met ingang van de closing, worden omgezet in het recht om, afhankelijk van de keuze van die houder (voor zover een Top 99 houder), 3,17046 aandelen te ontvangen van ofwel (i) Public Company Class A Common Stock of (ii) Public Company Class B Common Stock (samen met een overeenkomstig aantal Cibus Common Units). Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Calyxt aandelen van haar gewone aandelen uitgeven aan aandeelhouders van Cibus in een zodanige ruilverhouding dat na voltooiing van de fusie de aandeelhouders van Calyxt ongeveer 5% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten, behoudens aanpassingen die zijn toegestaan door de fusieovereenkomst op een volledig verwaterde, zoals omgezette basis, en de houders van Cibus-ledeneenheden en warrants vóór de sluiting zullen naar verwachting ongeveer 95,0% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de resulterende overheidsonderneming bezitten, op een volledig verwaterde basis. Calyxt en Cibus zullen fuseren in een transactie met alle aandelen. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming, omgedoopt tot Cibus Inc., worden verhandeld op de Nasdaq Capital Market. Vanaf 16 maart 2023 is Cibus Global LLC overeengekomen om een ongedekte, rentevrije doorlopende kredietlijn van maximaal $3.000.000 in contanten te verstrekken, welk bedrag kan worden verhoogd zoals beschreven in de Fusie 8-K. De fondsen kunnen door Calyxt worden opgenomen in stappen van $500.000 en mogen alleen worden gebruikt voor de financiering van operationele uitgaven die worden gedaan in het kader van de normale bedrijfsvoering, in overeenstemming met de praktijk in het verleden en in overeenstemming met de negatieve convenanten in de Fusieovereenkomst. Rekening houdend met de beschikbare Interim Funding, gelooft Calyxt dat het voldoende cash heeft om de activiteiten te financieren tot het einde van het tweede kwartaal van 2023. De raad van bestuur van Cibus, Inc. Board zal naar verwachting bestaan uit zes bestuurders. De fusieovereenkomst vereist dat alle huidige leden van de raad van bestuur van Calyxt ontslag nemen vanaf het moment van de fusie. Krachtens de overeenkomst zullen op het moment van de effectieve fusie Rory Riggs, Peter Beetham, Mark Finn, Jean-Pierre Lehmann, Gerhard Prante, Ph.D. en Keith Walker worden benoemd in de Raad van Bestuur van Cibus, Inc. Board, waarbij Rory Riggs optreedt als voorzitter van de Cibus, Inc. De Raad van Bestuur van Cibus, Inc. Board zal naar verwachting bestaan uit zes bestuurders. De Fusieovereenkomst vereist dat alle huidige leden van de Raad van Bestuur van Calyxt ontslag nemen vanaf het ingangstijdstip van de Fusie van First Blocker. Krachtens de Fusieovereenkomst zullen op het Eerste Blocker Fusie Moment Rory Riggs, Peter Beetham, Ph.D., Mark Finn, Jean-Pierre Lehmann, Gerhard Prante, Ph.D. en Keith Walker, Ph.D. worden benoemd in de Raad van Bestuur van Cibus, Inc. Board, met Rory Riggs als voorzitter van de Cibus, Inc. Board waarin Rory Riggs, Chief Executive Officer en voorzitter; Peter Beetham, President en Chief Operating Officer; Greg Gocal, Chief Scientific Officer en Executive Vice President en Wade King als Chief Financial Officer zitting hebben. Na afronding van de fusie wordt Rory Riggs, medeoprichter van Cibus, Chief Executive Officer en voorzitter van de gecombineerde onderneming en zal het managementteam van Cibus de nieuwe organisatie leiden. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden is Calyxt verplicht om Cibus een vergoeding van $1.000.000 te betalen binnen drie werkdagen na beëindiging en is Cibus verplicht om Calyxt een vergoeding van $1.000.000 te betalen.

De transactie is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Calyxt, de goedkeuring van de leden van Cibus, de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 (het oForm S-4o) die door Calyxt bij de U.S. Securities and Exchange Commission moet worden ingediend, de goedkeuring door Nasdaq voor de notering van de aandelen van Class A Common Stock die als Fusievergoeding moeten worden uitgegeven, de uitvoering van de Ruilovereenkomst, de Tax Receivable Agreement, de gewijzigde exploitatieovereenkomst van Cibus en de Registration Rights Agreement. Vanaf de datum hiervan verwachten Calyxt en Cibus niet dat voor de Transacties een aanvraag voor fusiecontrole onder de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (de oHSR Acto) nodig zal zijn, maar indien de partijen vóór de Closing vaststellen dat een dergelijke aanvraag wettelijk vereist is, zal de Closing afhankelijk zijn van het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de HSR Act en de ontvangst van eventuele andere gespecificeerde fusiecontrole toestemmingen of goedkeuringen. De raden van bestuur van Cibus en Calyxt hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Tegelijk met de uitvoering van de fusieovereenkomst hebben bepaalde functionarissen van Calyxt, alle bestuurders van Calyxt en Cellectis, S.A., de grootste aandeelhouder van Calyxt, steunovereenkomsten ondertekend ten gunste van de fusie. Deze steunovereenkomsten voorzien in 49,9% goedkeuring van de aandeelhouders van Calyxt. Op 13 januari 2023, tegelijkertijd met de uitvoering van de fusieovereenkomst en als voorwaarde voor het aangaan van de fusieovereenkomst door Calyxt, heeft Calyxt stemovereenkomsten gesloten met bepaalde aandeelhouders, bestuurders en functionarissen van Cibus die per 13 januari 2023 gezamenlijk en in totaal ongeveer 54,3% van de uitstaande stemgerechtigde ledeneenheden van Cibus in handen hebben. De bijzondere vergadering van Calyxt wordt gehouden op 18 mei 2023. Vanaf 18 april 2023 heeft Calyxt, Inc. Kondigt Effectiviteit aan van Registratieverklaring op Form S-4 in verband met Fusie met Cibus Global LLC. Per 18 mei 2023 hebben de aandeelhouders van Calyxt de transactie op de speciale vergadering goedgekeurd. De fusie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. De closing van de fusie zal naar verwachting plaatsvinden op of rond woensdag 31 mei 2023, afhankelijk van de vervulling van de resterende closingvoorwaarden.

Morgan Ley en David Istock van Canaccord Genuity fungeerden als financieel adviseurs met een service fee van $1,8 miljoen en fairness opinion provider met een service fee van $0,5 miljoen en John H. Butler van Sidley Austin LLP fungeerde als juridisch adviseur van Calyxt, en Cameron A. Reese, Randi C. Lesnick, Zachary R. Brecheisen van Jones Day dienden als juridisch advies voor Cibus met betrekking tot de transactie. Willkie Farr & Gallagher LLP trad op als juridisch adviseur van Cellectis. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als transferagent voor Calyxt. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP trad op als juridisch adviseur van Cibus.

Cibus Global, Ltd. voltooide de overname van Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) van Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 31 mei 2023. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zullen de gewone aandelen van het bedrijf (CLXT) een naams-, symbool- en CUSIP-nummerwijziging ondergaan, samen met een één-voor-vijf (1-5) omgekeerde aandelensplitsing. Deze acties worden van kracht op donderdag 1 juni 2023.