APA Corporation (NasdaqGS:APA) sloot een definitieve overeenkomst om Callon Petroleum Company (NYSE:CPE) over te nemen voor $2,6 miljard op 3 januari 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst wordt elk uitstaand gewoon aandeel Callon geconverteerd in het recht om, zonder rente, 1,0425 gewone aandelen APA te ontvangen in een transactie met alle aandelen. De aankoopprijs vertegenwoordigt een impliciete waarde voor elk Callon-aandeel van $38,31 per aandeel op basis van de slotkoers van APA common stock op 3 januari 2024. De transactiewaarde is $4,5 miljard, inclusief $1,9 miljard nettoschuld. APA zal naar verwachting ongeveer 70 miljoen gewone aandelen uitgeven in de transactie. Na afsluiting van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van APA naar verwachting ongeveer 81% van het gecombineerde bedrijf bezitten en de bestaande aandeelhouders van Callon naar verwachting ongeveer 19% van het gecombineerde bedrijf. Na het sluiten van de transactie zal een vertegenwoordiger van Callon toetreden tot de raad van bestuur van APA. Het uitvoerend managementteam van APA zal het gecombineerde bedrijf leiden, met het hoofdkantoor in Houston, Texas. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden moet Callon een beëindigingsvergoeding van $85 miljoen aan APA betalen en moet APA een beëindigingsvergoeding van $170 miljoen aan Callon betalen.

De transactie is afhankelijk van beëindiging of afloop van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders van zowel APA als Callon, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die door APA moet worden ingediend, toestemming voor notering van de gewone aandelen van APA die ingevolge de fusieovereenkomst moeten worden uitgegeven op de Nasdaq Stock Market, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel APA als Callon. De raden van bestuur van APA en Callon hebben besloten hun respectieve aandeelhouders aan te bevelen de fusie goed te keuren. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben op alle belangrijke financiële kengetallen en zal APA's inventaris van hoogwaardige, kortcyclische mogelijkheden uitbreiden. De registratieverklaring werd van kracht verklaard op 15 februari 2024. Per 26 februari 2024 kondigde APA Corporation aan dat de toepasselijke wettelijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 op 22 februari 2024 is verstreken. Vanaf 22 februari 2024 zal de transactie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 26 februari 2024, ervan uitgaande dat zowel APA als Callon goedkeuring van de aandeelhouders krijgen, zal de overname naar verwachting op of rond 1 april 2024 worden afgerond. Vanaf 27 maart 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van APA en CPE.

Wells Fargo Securities, LLC en Citigroup Global Markets Inc. traden op als financieel adviseurs van APA. Citigroup Global Markets Inc. en Wells Fargo Securities, LLC gaven ook een fairness opinion aan het bestuur van APA. Sean Wheeler, Debbie Yee, Camille Walker, James Long, Rob Fowler, Mary Kogut, Michael Rigdon, David Wheat en Joe Tobias van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van Callon. Morgan Stanley & Co. LLC en RBC Capital Markets, LLC traden op als financieel adviseurs van Callon. Morgan Stanley & Co. LLC gaf ook een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Callon. Daniel A. Neff en Zachary S. Podolsky van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP traden op als juridisch adviseurs voor APA. Georgeson LLC trad op als proxy solicitor voor APA tegen een vergoeding van ongeveer $26.000. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Callon voor een honorarium van ongeveer $50.000. Equiniti Trust Company trad op als transferagent en registrar voor gewone aandelen van APA. APA is overeengekomen om Citi voor zijn diensten in verband met de voorgestelde fusie een vergoeding van maximaal $ 15 miljoen te betalen, waarvan $ 2 miljoen betaalbaar werd na het uitbrengen van de fairness opinion van Citi en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Callon is overeengekomen om Morgan Stanley een vergoeding te betalen voor haar diensten gelijk aan 0,525% van de transactiewaarde, waarvan $ 5 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van de fairness opinion van Morgan Stanley en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. APA is overeengekomen om Wells Fargo Securities voor haar diensten in verband met de voorgestelde fusie een vergoeding te betalen van maximaal $15 miljoen, waarvan $2 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de fusie en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Stuart Rogers van Alston & Bird vertegenwoordigde Wells Fargo Securities, LLC als financieel adviseur van APA Corporation. Equiniti Trust Company trad op als transferagent voor Callon.

APA Corporation (NasdaqGS:APA) voltooide de overname van Callon Petroleum Company (NYSE:CPE) op 1 april 2024. Het aandeel Callon is niet langer genoteerd voor verhandeling op de NYSE.