Cadeler A/S (OB:CADLR) heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van Eneti Inc. (NYSE:NETI) voor ongeveer $590 miljoen op 16 juni 2023. Volgens de voorwaarden zal de overname een aandeel-voor-aandeel ruilbod zijn voor alle aandeelhouders van Eneti op basis van een ruilverhouding van 3,409 Cadeler-aandelen voor elk Eneti-aandeel. Na afronding van het ruilbod zullen de aandeelhouders van Cadeler en Eneti respectievelijk ongeveer 60% en 40% van het gecombineerde bedrijf bezitten. Vanaf 8 december 2023 is de minimale inschrijvingsvoorwaarde voor het Aandelenruilbod verlaagd van 85,01% naar 70%, en per 7 december 2023, 16.30 uur Eastern Time, waren ongeveer 30.243.821 aandelen Eneti Common Stock geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken in het Aandelenruilbod, wat ongeveer 78,25% van het totale aantal uitgegeven en uitstaande aandelen Eneti Common Stock vertegenwoordigt. De gecombineerde groep zal Cadeler heten en het hoofdkantoor zal gevestigd zijn in Kopenhagen, Denemarken. De aandelen zullen genoteerd worden aan de New York Stock Exchange (?NYSE?) naast de huidige notering aan de Oslo Stock Exchange (?OSE?). De bedrijfscombinatieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Cadeler als Eneti. Momenteel wordt verwacht dat de Combinatie in het vierde kwartaal van 2023 zal worden afgerond, afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties. Op 7 november 2023 kondigde Cadeler de start aan van een ruilbod op alle uitstaande gewone aandelen van Eneti. De huidige Chief Executive Officer van Cadeler Mikkel Gleerup zal aanblijven als CEO na de combinatie, terwijl Peter Brogaard Hansen zal aanblijven als CFO. Andreas Sohmen-Pao zal doorgaan als Voorzitter van de Raad van Bestuur en Emanuele Lauro, de huidige CEO van Eneti, zal naar verwachting worden voorgedragen voor verkiezing in de Raad van Bestuur als Vice-Voorzitter kort na de voltooiing van het Bod. Het Bod zal naar verwachting binnen Q4 2023 worden afgerond. Na afronding van het Bod is Cadeler voornemens om, indirect via een volledige dochteronderneming, een uitkoopfusie te initiëren onder de wetgeving van de Marshalleilanden. Op 7 november 2023 werd de Registratieverklaring op Form F-4 van kracht. Ervan uitgaande dat aan de voorwaarden voor het Aandelenruilbod wordt voldaan of dat daarvan wordt afgezien, verwacht Cadeler dat de afwikkeling op of rond 19 december 2023 zal zijn voltooid. Per 15 december 2023 is het bod op 14 december 2023 verlopen. In totaal werden 33.385.714 aandelen van Common Stock, die ongeveer 86,39% van het totale stemrecht van de uitstaande aandelen van Common Stock vertegenwoordigen, aangeboden tijdens een bod. Cadeler is van plan om de overname van het volledige aandelenbelang in Eneti te voltooien door middel van een uitkoopfusie. De Fusie zal naar verwachting op 29 december 2023 voltooid zijn, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders. Vanaf 18 december 2023 heeft Cadeler vandaag het EU/EEA noteringsprospectus ter goedkeuring voorgelegd aan de Deense FSA met betrekking tot de nieuw uit te geven Cadeler aandelen, en toegelaten tot de handel op de Oslo Stock Exchange. Vanaf 19 december 2023 heeft de Deense financiële toezichthouder de notering van nieuwe Cadeler-aandelen op de beurs van Oslo goedgekeurd. Cadeler verwacht dat de afwikkeling van het aandelenruilbod op of rond 19 december 2023 voltooid zal zijn.

DNB Markets trad op als financieel adviseur van Cadeler. Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab, Davis Polk & Wardwell London LLP, Advokatfirmaet Thommessen AS en Campbell Johnston Clark treden op als juridisch adviseurs voor Cadeler. Perella Weinberg Partners LP treedt op als financieel adviseur van Eneti. Seward & Kissel LLP, CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP en Bech-Bruun advokatpartnerselskab treden op als juridisch adviseurs van Eneti. Perella Weinberg Partners gaf Eneti een fairness opinion.

Cadeler A/S (OB:CADLR) voltooide de overname van Eneti Inc. (NYSE:NETI) op 29 december 2023. In totaal werden 33.385.714 gewone aandelen, die ongeveer 86,39% van het totale stemrecht van de uitstaande gewone aandelen vertegenwoordigen, aangeboden tijdens een bod.