Emergent Waste Solutions Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Buscando Resources Corp (CNSX:BRCO) over te nemen voor CAD 4,12 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 18 september 2023. De transactie zal een "Fundamentele Verandering" van Buscando inhouden, zoals gedefinieerd in het beleid van de Canadian Securities Exchange. Na voltooiing van de transactie zal Buscando aan de houders van EWS-aandelen (de "EWS-aandeelhouders") in ruil voor al hun EWS-aandelen, op een één-op-één-basis (de "Ruilverhouding"), een totaal van ongeveer 46.506.359 Buscando-aandelen na de consolidatie uitgeven (ervan uitgaande dat EWS de minimumopbrengst in het kader van de Interimfinanciering en de Concurrente Financiering ophaalt). In verband met de transactie zal Buscando ook tot een totaal van ongeveer 4.256.857 vervangende warrants, 600.000 opties en converteerbare obligaties uitgeven voor een totaalbedrag van CAD 491.473 (elk, een ?Vervangende Zekerheid?) in overeenstemming met de voorwaarden van de Amalgamation Agreement, respectievelijk aan de houders van gewone aandelenkoopopties van EWS (de "EWS Warrants?"), de houders van EWS aandelenopties en de houders van converteerbare schuldbewijzen van EWS, in ruil voor dergelijke converteerbare effecten die uitstonden op het effectieve moment van de transactie. Bepaalde effecten die in verband met de transactie worden uitgegeven, zullen onderworpen zijn aan de escrow-vereisten van de CSE, wederzijds overeengekomen escrow-voorwaarden en houdperiodes zoals vereist door de CSE en de toepasselijke effectenwetgeving. In verband met de transactie zal Buscando een consolidatie voltooien van al zijn uitgegeven en uitstaande effecten op basis van drie oude Buscando effecten voor één nieuw Buscando effect (de "Consolidatie"). Buscando is ook van plan om zijn naam te veranderen in "Emergent Waste International Inc. Na voltooiing van de transactie zullen de huidige directeuren en functionarissen van het bedrijf ontslag nemen, met uitzondering van Kyler Hardy die directeur van de resulterende Emittent zal blijven. Kevin Hull zal benoemd worden tot President, Chief Executive Officer en bestuurder van de Resulting Issuer. Brian Gusko zal benoemd worden tot Vice President van Financiën en bestuurder. Abbey Abidye zal benoemd worden tot Chief Financial Officer, Corporate Secretary en bestuurder. Dan Becher zal ook benoemd worden tot bestuurder. In verband met de transactie zal EWS een tussentijdse financiering van eenheden voltooien tegen een prijs van CAD 0,35 per eenheid voor een bruto-opbrengst van niet minder dan CAD 350.000. In verband met de transactie zal EWS een financiering van inschrijvingsbewijzen (de "Inschrijvingsbewijzen") voltooien voor een totale bruto-opbrengst van niet minder dan CAD 2.000.000 tegen een prijs van CAD 0,50 per inschrijvingsbewijs.

De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden en condities die gebruikelijk zijn voor transacties van deze aard, waaronder, onder andere, de voltooiing door EWS van de Concurrente Financiering (zoals hieronder gedefinieerd) en de Interim Financiering (zoals hieronder gedefinieerd), de voltooiing door Buscando van de Consolidatie en de Naamswijziging, de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties zoals voorzien in de Amalgamation Agreement, de uitvoering van gerelateerde transactiedocumenten, en goedkeuring voor notering door de CSE.

Emergent Waste Solutions Inc. heeft de overname van Buscando Resources Corp (CNSX:BRCO) in een omgekeerde fusietransactie op 4 maart 2024 geannuleerd.