Eqt X Usd Scsp en Eqt X Eur Scsp, fondsen beheerd door EQT Partners Inc., zijn een definitieve overeenkomst aangegaan om op 28 september 2022 BTRS Holdings Inc. (NasdaqGS:BTRS) ("Billtrust") over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,6 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Billtrust-aandeelhouders $9,5 per aandeel in contanten ontvangen bij het sluiten van de transactie. Sixth Street Partners, LLC, Owl Rock Capital Advisors LLC en Monroe Capital Management Advisors, LLC zijn overeengekomen om schuldfinanciering te verstrekken voor de transactie. De transactie wordt gefinancierd door een combinatie van toegezegde schuldfinanciering, toegezegde aandeleninvesteringen en contanten op de balans van Billtrust. EQT heeft toezeggingen verkregen voor schuldfinanciering bestaande uit een gedekte termijnlening van $ 375 miljoen voor de transactie, waarvan de totale opbrengst, samen met de kasmiddelen bij de moedermaatschappij en de aandeleninvestering, zal worden gebruikt om de transactie te financieren. EQT Investors hebben een equity commitment letter afgegeven, op grond waarvan deze fondsen onder de voorwaarden hebben toegezegd EQT Partners op of vóór de afsluiting van de fusie te kapitaliseren voor een totaalbedrag van $1,24 miljard in contanten, in onmiddellijk beschikbare middelen. Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen van Billtrust niet langer op de NASDAQ worden verhandeld en wordt Billtrust een particuliere onderneming. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, zal Billtrust een beëindigingsvergoeding van $50,2 miljoen betalen. EQT moet een beëindigingsvergoeding van $ 100,5 miljoen betalen als beëindigingsvergoeding in geval van beëindiging van de transactie.

De transactie is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door Billtrust-aandeelhouders, ontvangst van toepasselijke wettelijke goedkeuring en het verstrijken of beëindigen van een eventuele wachtperiode die van toepassing is op de voltooiing van de fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van Billtrust en EQT. Aandeelhouders van Billtrust zullen op 13 december 2022 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. Op 13 december 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van BTRS Holdings Inc. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 7 november 2022 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 of het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 16 december 2022.

Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigt J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Billtrust. Billtrust is overeengekomen J.P. Morgan een vergoeding van ongeveer $ 23,1 miljoen te betalen, waarvan $ 4 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie en de rest betaalbaar zal zijn bij de voltooiing van de fusie. Nicole Brookshire, Marc O. Williams, Evan Rosen, Veronica M. Wissel, Kevin A. Brown, Ronan P. Harty, Kara L. Mungovan en Pritesh P. Shah van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseur van Billtrust. Evercore treedt op als financieel adviseur van EQT, en Douglas P. Warner, Frederick S. Green, Rebecca Sivitz, Robert A. Rizzo, Raymond O. Gietz, Manuel-Peter Fringer, Hayden Guthrie, Barrett Schitka, Jonathan J. Macke, Michael Nissan, Jennifer Haydel Britz, Adé Heyliger, Dennis F. Adams III, Olivia J. Greer, Paul J. Overmyer, Timothy C. Welch en Vadim M. Brusser van Weil, Gotshal & Manges LLP treden op als juridisch adviseur van EQT. Georgeson LLC treedt op als proxy solicitation agent voor BTRS Holdings tegen een vergoeding van $18.000. Steve Cohen van Morgan, Lewis & Bockius LLP trad op als juridisch adviseur van Flint Lane.

Eqt X Usd Scsp en Eqt X Eur Scsp, fondsen beheerd door EQT Partners Inc., voltooiden op 16 december 2022 de overname van BTRS Holdings Inc. (NasdaqGS:BTRS) ("Billtrust") van een groep aandeelhouders. Met de afronding van de overname is het gewone aandeel van Billtrust niet langer verhandeld en zal het niet langer genoteerd staan op de Nasdaq.