Mid Penn Bancorp, Inc. (NasdaqGM:MPB) heeft op 27 oktober 2022 een niet-bindende indicatie van interesse ingediend voor de overname van Brunswick Bancorp (OTCPK:BRBW) van Stilwell Value LLC en anderen. Mid Penn Bancorp, Inc. (NasdaqGM:MPB) heeft een overeenkomst en fusieplan gesloten om op 20 december 2022 Brunswick Bancorp (OTCPK:BRBW) over te nemen van Stilwell Value LLC en anderen voor $51,9 miljoen. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal 50% van de gewone Brunswick-aandelen worden omgezet in gewone Mid Penn-aandelen, terwijl de resterende 50% zal worden ingewisseld voor contanten. De aandeelhouders van Brunswick hebben de keuze om ofwel 0,598 gewone aandelen Mid Penn te ontvangen ofwel $18 in contanten voor elk gewoon aandeel Brunswick dat zij bezitten, met dien verstande dat in totaal 50% van de transactievergoeding in de vorm van gewone aandelen Mid Penn zal worden betaald. De aankoopprijs kan worden aangepast indien Brunswick niet voldoet aan bepaalde minimumvoorwaarden inzake eigen vermogen. Na voltooiing van de fusie zal Brunswick Bank fuseren met en opgaan in Mid Penn Bank. Bovendien zal één bestuurder van Brunswick toetreden tot de raad van bestuur van Mid Penn Bancorp, Inc. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden kan Brunswick verplicht zijn Mid Penn een beëindigingsvergoeding van $2,05 miljoen te betalen.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van wettelijke goedkeuringen; de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de aandeelhouders van zowel Brunswick als Mid Penn; de effectiviteit van de door Mid Penn bij de SEC in te dienen registratieverklaring met betrekking tot de bij de Fusie uit te geven gewone aandelen Mid Penn; goedkeuring van de notering op The Nasdaq Stock Market van de bij de Fusie uit te geven gewone aandelen Mid Penn. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Mid Penn Bancorp en Brunswick Bancorp. Aandeelhouders van Brunswick, die een belang van ongeveer 25,9% in Brunswick hebben, hebben afzonderlijke affiliate letters met Mid Penn gesloten om voor de transactie te stemmen. Aandeelhouders van Mid Penn, met een belang van ongeveer 10,5% in Mid Penn, hebben afzonderlijke brieven met Brunswick gesloten om voor de transactie te stemmen. De aandeelhoudersvergadering van Mid Penn is gepland op 25 april 2023. Per 25 april 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van zowel Mid Penn als Brunswick en hebben alle vereiste goedkeuringen van de toepasselijke regelgevende instanties voor banken ontvangen. De fusie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 28 april 2023 zal de transactie naar verwachting in mei 2023 worden afgerond.

Frank Sorrentino, Scott Studwell en Justin Alarcon van Stephens Inc. traden op als financieel adviseur van Mid Penn in verband met de transactie en Piper Sandler & Co. gaf een fairness opinion met een service fee van $ 200.000 aan de raad van bestuur van Mid Penn. Kenneth J. Rollins van Pillar+Aught trad op als juridisch adviseur van Mid Penn bij de transactie. Anthony A. Latini, Jr. van Janney Montgomery Scott LLC trad op als financieel adviseur van Brunswick in verband met de transactie en gaf een fairness opinion aan de raad van bestuur van Brunswick. Robert A. Schwartz van Windels Marx Lane & Mittendorf LLP trad op als juridisch adviseur van Brunswick. Mediant Communications Inc. trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $11.400 aan Mid Penn. Stephens Inc. verstrekte een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Mid Penn.

Mid Penn Bancorp, Inc. (NasdaqGM:MPB) voltooide de overname van Brunswick Bancorp (OTCPK:BRBW) van Stilwell Value LLC en anderen op 19 mei 2023.