Voltus, Inc. heeft de niet-bindende term sheet gesloten om Broadscale Acquisition Corp. (NasdaqCM : SCLE) te verwerven van Nokomis ESG Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 29 juni 2021. Voltus, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Broadscale Acquisition Corp. te verwerven van Nokomis ESG Sponsor, LLC en anderen voor ongeveer $ 830 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 30 november 2021. Alle Voltus-aandeelhouders zullen 100% van hun aandelenbezit in het nieuwe gecombineerde bedrijf inbrengen. Na afsluiting van de transactie zal het gecombineerde bedrijf Voltus Technologies, Inc. heten en genoteerd blijven op de Nasdaq onder het nieuwe tickersymbool “VLTS.” Het gecombineerde bedrijf zal geleid worden door Gregg Dixon, Chief Executive Officer en mede-oprichter, Matthew Plante, President en mede-oprichter, Dana Guernsey, Chief Product Officer, en Neil Lakin, Chief Technology Officer. Dan Leff, Senior Operating Partner bij Broadscale en Broadscale Group, zal toetreden tot de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf.

De Fusieovereenkomst is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere, goedkeuring van de Bedrijfscombinatie en daarmee verband houdende overeenkomsten en transacties door de aandeelhouders van Broadscale en de aandeelhouders van Voltus, effectiviteit van de proxy statement / registration statement op Form S-4 die door Broadscale zal worden ingediend in verband met de Bedrijfscombinatie, goedkeuring door toezichthouders, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, de afwezigheid van enige wet of bevel die de Fusie verbiedt of verbiedt, dat Broadscale ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft bij de Afsluiting, ontvangst van goedkeuring voor notering op de NASDAQ Capital Market van de aandelen Broadscale Common Stock die zullen worden uitgegeven in verband met de Fusie, en de neerlegging van verklaringen, garanties en convenanten van de andere partij, onder voorbehoud van bepaalde materialiteitskwalificaties. De Raden van Bestuur van elk van Voltus en Broadscale hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Per 21 januari 2022 heeft Broadscale een registratieverklaring op Form S-4 ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Momenteel wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Vanaf 21 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal plaatsvinden. Per 13 juni 2022 wordt momenteel verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten.

Moelis & Company LLC treedt op als financieel adviseur van Broadscale. Howard L. Ellin en C. Michael Chitwood van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseurs van Nokomis. Morgan Stanley & Co. LLC en Nomura Greentech treden op als financieel adviseurs van Voltus, en Ryan Maierson, Shagufa R. Hossain, Joshua Holian, Spencer Ricks en Andrew Moosmann van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseurs van Voltus. Morgan Stanley & Co. LLC, Moelis & Company LLC, en Nomura Securities International, Inc. treden op als co-placement agents voor Broadscale bij het PIPE-aanbod dat gedaan wordt aan gekwalificeerde institutionele kopers en institutionele geaccrediteerde beleggers. Howard L. Ellin, Chitwood C. Michael, Troper Max A, Coburn Sean C, Cotteleer Kyle J, Gasaway Michelle P., Madden Jennifer, Gokcebay Nazmiye A, Hollender Victor, Estes III John N, Kohli Niqui, Olshan Regina van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als Legal Advisors van Broadscale Acquisition Corp. Broadscale heeft Okapi Partners ingehuurd om te helpen bij de proxy solicitation-procedure. Broadscale zal Okapi Partners een honorarium van $26.000 betalen, plus variabele vergoedingen voor opgebouwde extra diensten en terugbetaalbare onkosten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registerhouder voor Broadscale Acquisition Corp.

Voltus, Inc. heeft de overname van Broadscale Acquisition Corp. (NasdaqCM : SCLE) van Nokomis ESG Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 12 augustus 2022 geannuleerd. De transactie werd geannuleerd omdat Voltus niet in staat was alle handelingen te voltooien die nodig waren voor de Registration Statement on Form S-4 (File No. 333-262287) die op 21 januari 2022 bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “ SEC ”) werd ingediend.