Bpost / : Notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering

bpost

Naamloze vennootschap van publiek recht

Anspachlaan 1 bus 1, 1000 Brussel Ondernemingsnummer 0214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost NV" of de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP DONDERDAG 23 NOVEMBER 2023 OM 15 UUR TE A. REYERSLAAN 80, 1030 BRUSSEL (BLUEPOINT BRUSSELS CONFERENCE & BUSINESS CENTRE)

00. OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering") is geopend om 15 uur onder het voorzitterschap van mevrouw Audrey Hanard, voorzitster van de Raad van Bestuur.

De voorzitster stelt de heer Ross Hurwitz aan als secretaris en stemopnemer van de Vergadering.

De voorzitster en de secretaris vormen het bureau van de Vergadering.

01. AGENDA

De volgende agenda, met inbegrip van de voorstellen van besluit, is voorafgaand aan de Vergadering ter beschikking gesteld van de aandeelhouders.

1. Kwijting aan de niet-uitvoerende bestuurders.
   Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
2. Bestuurders - Benoeming.
   Op 6 september 2023, besliste de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, unaniem om de heer Christiaan Peeters te benoemen als persoon belast met het dagelijks bestuur ("CEO") van bpost NV, voor een termijn van zes jaar met ingang van een onderling overeengekomen datum tussen de heer Peeters en bpost NV. Deze datum werd vastgelegd op 1 november 2023.
   In overeenstemming met zijn voordrachtrecht op grond van artikel 14, §2 van de Statuten, stelt de Belgische Staat voor om de heer Christiaan Peeters als bestuurder te benoemen voor een termijn die eindigt na 6 jaar te rekenen vanaf 1 november 2023.

Na Algemene Vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2023 verstreek het mandaat van de heer Laurent Levaux als bestuurder (benoemd op voorstel van de Belgische Staat). Daarnaast heeft de heer Mohssin El Ghabri op 13 september 2023 ontslag genomen als bestuurder (benoemd op voorstel van de Belgische Staat), met onmiddellijke ingang.

Overeenkomstig zijn voordrachtrecht op grond van artikel 14, §2 van de statuten stelt de Belgische Staat voor om mevrouw Véronique Thirion en de heer Denis Van Eeckhout als bestuurders te benoemen voor een termijn van 4 jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders te houden in 2027.

De Raad van Bestuur stelt, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, voor om de voorstellen tot besluit aan te nemen.

Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de	voorgestelde bestuurders
zijn	beschikbaar	op	de	website	van	bpost:
https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

De Raad van Bestuur stelt voor om het mandaat van de bestuurders te vergoeden overeenkomstig (i) het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes worden weerspiegeld in het Bezoldigingsbeleid van bpost, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2021 (zoals publiekelijk beschikbaar op https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings) of (ii) het gewijzigde Bezoldigingsbeleid indien goedgekeurd door deze Algemene Vergadering (zie punt 4 hieronder). Overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid van bpost zal het bestuurdersmandaat van heer Peeters niet bezoldigd zijn.

Voorstel tot besluit:

1. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de heer Christiaan Peeters als bestuurder, voor een termijn die eindigt na 6 jaar te rekenen vanaf 1 november 2023. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat zijn bestuurdersmandaat onbezoldigd zal zijn.
2. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Véronique Thirion tot bestuurder voor een termijn van 4 jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2027. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid van bpost.
3. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de heer Denis Van Eeckhout tot bestuurder voor een termijn van 4 jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2027. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid van bpost.

3. Wijziging van het Bezoldigingsbeleid.

2

Het huidige Bezoldigingsbeleid van bpost werd opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 12 mei 2021. Overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet elke materiële wijziging van dit Bezoldigingsbeleid worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur een gewijzigd Bezoldigingsbeleid opgesteld, voornamelijk om een incentiveplan op lange termijn in te voeren, dat ter goedkeuring aan deze Algemene Vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd.

Het gewijzigde Bezoldigingsbeleid is beschikbaar op de website van bpost: https://bpostgroup.com/investors/governance/shareholders-meetings.

Indien het gewijzigde Bezoldigingsbeleid niet wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, dan blijft het huidige Bezoldigingsbeleid, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 12 mei 2021, van kracht.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders keurt het gewijzigde Bezoldigingsbeleid, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, goed.

4. Volmacht.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Ross Hurwitz, de heer François Soenen, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Sofie Baveghems om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

De Vennootschap ontving geen verzoeken van aandeelhouders om nieuwe punten aan de agenda toe te voegen, noch voorstellen van besluit in verband met nieuwe of bestaande agendapunten.

02. OPROEPINGEN

Overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 van de statuten werden de oproepingen en de agenda tijdig meegedeeld en gepubliceerd.

Deze oproeping gebeurde door middel van aankondigingen die op 20 oktober 2023 verschenen in:

• het Belgisch Staatsblad;
• La Libre Belgique; en
• De Standaard.

Er werd een persbericht naar Belga verstuurd. Dit werd eveneens gepubliceerd op de website van de Vennootschap en verspreid in de markt via Euronext en Euroclear.

Deze oproepingen werden op 20 oktober 2023 eveneens bij gewone brief meegedeeld aan de aandeelhouders op naam (tezamen met de andere documenten die in de agenda van de Vergadering worden vermeld) en de commissarissen. De bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.

3

Iedere aandeelhouder heeft, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van de andere documenten die in de agenda van de Vergadering worden vermeld.

Overeenkomstig artikel 7:129, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden op 20 oktober 2023 alle in de oproeping vermelde documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap.

Een kopie van de kranten- en online publicaties van de oproeping en van de oproepingsbrief, alsook van de andere documenten die in de agenda van de Vergadering worden vermeld, werden ter beschikking gesteld van het bureau en worden aan deze notulen gehecht.

03. OVEREENSTEMMING MET DE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 30 VAN DE STATUTEN

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de toelatingsformaliteiten die voorzien zijn in artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 30 van de statuten vervuld om aan deze Vergadering te kunnen deelnemen en zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst die aan deze notulen is gehecht.

De ingevulde en ondertekende volmachten en formulieren voor het stemmen per brief, alsook eventuele schriftelijke vragen, dienden uiterlijk op 17 november 2023 door de Vennootschap te zijn ontvangen (per e-mail naar [e-mail] de volmachten en formulieren voor het stemmen per brief en per e-mail naar [e-mail] de schriftelijke vragen). De naleving van voormelde formaliteiten wordt door het bureau bevestigd.

De diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en formulieren voor het stemmen per brief, waarvan een gescande of gefotografeerde kopie volstaat, worden eveneens bij de notulen gevoegd, overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

04. AANWEZIGHEID EN AANTAL GELDIGE STEMMEN

Volgens de aanwezigheidslijst vertegenwoordigden de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders (met inbegrip van diegenen die op voorhand per brief hebben gestemd) 126.407.462 aandelen, die telkens recht geven op één stem, op een totaal van 200.000.944 aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

De volgende bestuurders nemen fysiek deel aan onderhavige Vergadering:

• Mevrouw Audrey Hanard, voorzitster; en
• Mevrouw Sonja Rottiers, bestuurder.

De volgende commissarissen nemen geldig deel aan onderhavige Vergadering:

• EY Bedrijfsrevisoren -Réviseurs d'entreprises, vertegenwoordigd door de heer Han Wevers. De bestuurders et commissarissen hebben aan alle oproepingsformaliteiten en -termijnen verzaakt.
  05. GELDIGHEID VAN DE ZITTING

Deze Vergadering is bijgevolg geldig samengesteld. Rekening houdend met het feit dat er geen bijzonder quorum vereist is om te beslissen over de punten op de agenda, kan deze Vergadering geldig beslissen over de punten op de agenda.

06. BERAADSLAGING - AGENDA

4

1. Kwijting aan de niet-uitvoerende bestuurders.
   Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
2. Bestuurders - Benoemingen.
   Op 6 september 2023, besliste de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, unaniem om de heer Christiaan Peeters te benoemen als persoon belast met het dagelijks bestuur ("CEO") van bpost NV, voor een termijn van zes jaar met ingang van een onderling overeengekomen datum tussen de heer Peeters en bpost NV. Deze datum werd vastgelegd op 1 november 2023.
   Na de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2023 verstreek het mandaat van de heer Laurent Levaux als bestuurder (benoemd op voorstel van de Belgische Staat). Daarnaast heeft de heer Mohssin El Ghabri op 13 september 2023 ontslag genomen als bestuurder (benoemd op voorstel van de Belgische Staat), met onmiddellijke ingang.
   Op voordracht van de Belgische Staat en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité wordt nu voorgesteld om (i) de heer Christiaan Peeters als bestuurder te benoemen voor een termijn die eindigt na 6 jaar te rekenen vanaf 1 november 2023 en (ii) mevrouw Véronique Thirion en de heer Denis Van Eeckhout als bestuurders te benoemen voor een termijn van 4 jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders te houden in 2027.

Er wordt voorgesteld het mandaat van deze kandidaat-bestuurders te vergoeden op dezelfde basis als de andere bestuurders, in overeenstemming met (i) het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes worden weerspiegeld in het Bezoldigingsbeleid van bpost, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2021 of (ii) het gewijzigde Bezoldigingsbeleid indien goedgekeurd door deze Algemene Vergadering (zie punt 3 hieronder). Overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid van bpost zal het bestuurdersmandaat van heer Peeters niet bezoldigd zijn.

1. Wijziging van het Bezoldigingsbeleid.
   De voorzitster stelt voor om het gewijzigde Bezoldigingsbeleid, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, voornamelijk om een incentiveplan op lange termijn in te voeren, goed te keuren.
2. Volmacht.
   De voorzitster stelt voor om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Ross Hurwitz, de heer François Soenen, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Sofie Baveghems om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten te ondernemen die nodig zijn in verband met de bovenvermelde besluiten.

1. VRAGEN

Alvorens de aandeelhouders te verzoeken over te gaan tot de stemming over de voorstellen tot besluit zoals vermeld op de agenda, vraagt de voorzitster aan de deelnemers die dat wensen, om vragen te stellen in verband met de punten op of de documenten vermeld in de agenda.

5

De voorzitster stelt vast dat er geen vragen worden gesteld.

De voorzitster stelt daarop vast dat de debatten zijn gesloten en stelt de Vergadering voor om over te gaan tot de stemming over de voorgestelde besluiten.

De stemmen van de aandeelhouders die op voorhand per brief hebben gestemd, werden reeds ingevoerd in het gegevensbestand van het Lumi systeem en worden automatisch gevoegd bij de stemmen uitgebracht op de zitting.

Het totaal aantal stemmen wordt opgenomen in de notulen. Het resultaat wordt bepaald door een gewone meerderheid van stemmen berekend op basis van de stemmen 'voor' en 'tegen'.

08. BERAADSLAGING - BESLUITEN

1. Kwijting aan de niet-uitvoerende bestuurders.

Er werden 126.407.462 stemmen geregistreerd voor 126.407.462 aandelen, wat overeenkomt met 63,20% van het kapitaal.

VOOR	102.222.905	83,87%
TEGEN	19.653.548	16,13%
ONTHOUDING	4.531.009

De Vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

2. Bestuurders -Benoemingen.

2.1 Benoeming van de heer Christiaan Peeters.

Er werden 126.407.462 stemmen geregistreerd voor 126.407.462 aandelen, wat overeenkomt met 63,20% van het kapitaal.

VOOR	125.727.545	99,48%
TEGEN	661.796	0,52%
ONTHOUDING	18.121

De Vergadering benoemt de heer Christiaan ("Chris") Peeters als bestuurder, voor een termijn die eindigt na 6 jaar te rekenen vanaf 1 november 2023. De Vergadering besluit dat zijn bestuurdersmandaat niet bezoldigd zal zijn.

2.2 Benoeming van mevrouw Véronique Thirion.

Er werden 126.407.462 stemmen geregistreerd voor 126.407.462 aandelen, wat overeenkomt met 63,20% van het kapitaal.

6

VOOR	125.919.425	99,63%
TEGEN	469.869	0,37%
ONTHOUDING	18.168

De Vergadering benoemt mevrouw Véronique Thirion als bestuurder voor een termijn van 4 jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2027. De Vergadering besluit dat het mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid van bpost.

2.3 Benoeming van de heer Denis Van Eeckhout.

Er werden 126.407.462 stemmen geregistreerd voor 126.407.462 aandelen, wat overeenkomt met 63,20% van het kapitaal.

VOOR	125.947.290	99,65%
TEGEN	442.004	0,35%
ONTHOUDING	18.168

De Vergadering benoemt de heer Denis Van Eeckhout als bestuurder voor een termijn van 4 jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2027. De Vergadering besluit dat het mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het Bezoldigingsbeleid van bpost.

Gelet op de voorgaande besluiten is de Raad van Bestuur vanaf het einde van deze Vergadering als volgt samengesteld:

1. de heer Chris Peeters (uitvoerend bestuurder)

2. mevrouw Audrey Hanard (niet-uitvoerend bestuurder)

3. mevrouw Ann Caluwaerts (niet-uitvoerend bestuurder)

4. mevrouw Ann Vereecke (niet-uitvoerend bestuurder)

5. mevrouw Véronique Thirion (niet-uitvoerend bestuurder)

6. de heer Denis Van Eeckhout (niet-uitvoerend bestuurder)

7. de heer Michael Stone (onafhankelijk bestuurder)

8. de heer Jules Noten (onafhankelijk bestuurder)

9. mevrouw Sonja Rottiers (onafhankelijk bestuurder)

10. de heer Lionel Desclée (onafhankelijk bestuurder)

11. mevrouw Sonja Willems (onafhankelijk bestuurder)

12. de heer David Cunningham (onafhankelijk bestuurder) Uittreksel uit de statuten:

"Artikel 26 - Vertegenwoordiging

De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:

1° de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder die gezamenlijk optreden;

2° de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn gedelegeerd;

3° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar is verleend."

De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.

7

3. Wijziging van het Bezoldigingsbeleid

Er werden 126.407.462 stemmen geregistreerd voor 126.407.462 aandelen, wat overeenkomt met 63,20% van het kapitaal.

VOOR	112.895.223	89,32%
TEGEN	13.493.894	10,68%
ONTHOUDING	18.345

De Vergadering keurt het gewijzigde Bezoldigingsbeleid, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, goed.

4. Volmacht.

Er werden 126.407.462 stemmen geregistreerd voor 126.407.462 aandelen, wat overeenkomt met 63,20% van het kapitaal.

VOOR	126.356.550	99,97%
TEGEN	32.810	0,03%
ONTHOUDING	18.102

De Vergadering besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Ross Hurwitz, de heer François Soenen, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Sofie Baveghems om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

09. NOTULEN

Alle punten op de agenda van de Vergadering die niet werden verdaagd, zijn behandeld.

De Vergadering stelt de secretaris vrij van het voorlezen van de notulen. De voorzitster sluit vervolgens de Vergadering.

De notulen zullen op de website van de Vennootschap openbaar worden gemaakt binnen de geldende wettelijke termijnen. De zitting wordt opgeheven om 15u30.

De notulen zullen worden ondertekend door de leden van het bureau.

Ross Hurwitz

Ross Hurwitz (Dec 6, 2023 02:21 EST)
Ross Hurwitz	Audrey Hanard
Secretaris en stemopnemer	Voorzitster

8

Bijlagen:

1. Kopie van de kranten- en online publicaties van de oproeping en van een oproepingsbrief;
2. Aanwezigheidslijst;
3. Volmachten;
4. Formulieren voor het stemmen per brief.

9