Thoma Bravo Fund XV, L.P. beheerd door Thoma Bravo, L.P. heeft op 22 oktober 2021 een schriftelijke blijk van belangstelling ingediend om Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) over te nemen van Clearfield Capital Management LP en anderen voor $2,6 miljard. Thoma Bravo Fund XV, L.P. beheerd door Thoma Bravo, L.P. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) te verwerven van Clearfield Capital Management LP en anderen voor $2,6 miljard op 16 december 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Bottomline $57 in contanten ontvangen voor elk gehouden aandeel, wat neerkomt op een premie van ongeveer 42% ten opzichte van de niet-beïnvloedbare slotkoers van Bottomline op 19 oktober 2021, de laatste volledige handelsdag vóór de aankondiging van de vorming van het Strategiecomité van de Raad van Bestuur van Bottomline, en een premie van ongeveer 41% ten opzichte van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde koers van Bottomline op 19 oktober 2021. Thoma Bravo heeft zich verzekerd van geëngageerde aandelenfinanciering voor de overname, te verstrekken door Thoma Bravo Fund XV, L.P. Na voltooiing van de transactie zal Bottomline een particulier bedrijf worden. In geval van beëindiging zal Bottomline aan Thoma Bravo een beëindigingsvergoeding van $ 78 miljoen moeten betalen.

De voltooiing van de transactie is onderworpen aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder, goedkeuring door de Financial Conduct Authority in het Verenigd Koninkrijk, afloop of beëindiging van de vereiste wachtperioden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, goedkeuring van de wijziging in de controle over Bottomline Payment Services Limited door de Financial Conduct Authority in het Verenigd Koninkrijk, en goedkeuring door de aandeelhouders van Bottomline. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Bottomline en ter goedkeuring aanbevolen aan de aandeelhouders. Aandeelhouders, waaronder Clearfield Capital Management LP, hebben een stemovereenkomst gesloten ter ondersteuning van de transactie. Krachtens deze overeenkomsten, die ongeveer 4% van de uitstaande aandelen van Bottomline vertegenwoordigen, hebben de toepasselijke aandeelhouders ermee ingestemd om voor de transactie te stemmen, en tegen elke concurrerende transactie, onder bepaalde voorwaarden. Op 8 maart 2022 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Bottomline Technologies. De partijen verwachten dat de transactie in het tweede kalenderkwartaal van 2022 zal worden afgesloten.

Deutsche Bank Securities trad op als financieel adviseur en verstrekte Bottomline een fairness opinion met een service fee van respectievelijk $25 miljoen en $1 miljoen. Graham Robinson en Laura Knoll van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP traden op als juridisch adviseurs voor Bottomline. BofA Securities, Inc. trad op als exclusief financieel adviseur voor Thoma Bravo. Edwin S. del Hierro, Theodore A. Peto en Peter Stach van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Thoma Bravo. Andrew Bab van Debevoise & Plimpton trad op als juridisch adviseur van Deutsche Bank. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor voor Bottomline met een service fee van $75.000.

Thoma Bravo Fund XV, L.P., beheerd door Thoma Bravo, L.P., heeft de overname van Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) van Clearfield Capital Management LP en anderen op 13 mei 2022 voltooid. De handel in de aandelen op Nasdaq werd opgeschort na de sluiting van de handel op 13 mei 2022. De gewone aandelen van Bottomline zouden van de Nasdaq-notering worden gehaald en hebben een kennisgeving van verwijdering van notering en/of registratie op formulier 25 ingediend bij de Securities and Exchange Commission. Bij de sluiting hielden alle bestuurders van Bottomline op bestuurder van Bottomline te zijn vanaf het Effectieve Tijdstip. Onmiddellijk na het Effectieve Tijdstip bestond de raad van bestuur van Bottomline uit Craig Saks en Bruce Bowden. Craig Saks werd benoemd tot Chief Executive Officer van Bottomline na de sluiting van de Fusie. Op 11 mei 2022 sloten Robert Eberle en Bottomline een Strategisch Adviseur- en Overgangsovereenkomst, volgens welke Eberle tot 30 juni 2022 als Strategisch Adviseur van Bottomline zal fungeren en voor zijn diensten als Strategisch Adviseur een maandelijkse adviesvergoeding van $34.476 zal ontvangen.