Wonder Group, Inc deed een niet-bindend voorstel om Blue Apron Holdings, Inc. (NasdaqGM:APRN) van FreshRealm, Inc. en anderen over te nemen op 10 augustus 2023. Wonder Group, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Blue Apron Holdings, Inc. (NasdaqGM:APRN) van FreshRealm, Inc. en anderen over te nemen voor $110 miljoen op 28 september 2023. Als onderdeel van de vergoeding zal Wonder Group $13 in contanten betalen voor elk aandeel van Blue Apron. Wonder heeft reeds volledig toegezegde financiering op haar balans staan die voldoende is om de transactie te financieren. Als de overeenkomst wordt beëindigd onder bepaalde omstandigheden die in de overeenkomst zijn gespecificeerd, zal Blue Apron Holdings $3,1 miljoen betalen aan de Wonder Group. Op 13 oktober 2023 is Wonder Group begonnen met het Bod en het zal één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 9 november 2023 aflopen, tenzij het Bod anderszins wordt verlengd of eerder wordt beëindigd.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van beide partijen, ten minste één aandeel meer dan de helft van alle dan uitstaande aandelen van Blue Apron Common Stock moet worden aangeboden (Minimum Tender Condition), De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Blue Apron en Wonder Group. Op 2 november 2023 heeft Blue Apron Items 1 tot en met 9 en Item 11 van het Schedule TO gewijzigd en aangevuld, en bepaalde lopende rechtszaken toegevoegd en op 19 oktober 2023, op 24 oktober 2023 en op 25 oktober 2023 klachten ingediend door respectievelijk de aandeelhouders van Blue Apron, Damir Khamidullin, Steven Weiss en Patrick Plumley bij de United States District Court met betrekking tot bepaalde Schendingen onder de Exchange Act. De uitkomst van de zaken kan niet met zekerheid worden voorspeld. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Kris Withrow, Aman Singh en David Michaels van Fenwick & West traden op als juridisch adviseurs en Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Wonder Group. Ariel Soiffer, Elese Hanson, David Westenberg, Kim Wethly, Amy Null, Ariella Feingold, Julie Hogan Rodgers, Meghan Walsh, Atul Jain, George Shuster en Nathan Moore, Benjamin Unger, Brett Jackson, Christopher D. Barnstable-Brown en Mark Nylen van Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr traden op als juridisch adviseur en J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Blue Apron Holdings. Computershare Trust Company trad op als depositaris en transferagent voor Blue Apron Holdings. Okapi Partners LLC trad op als informatieagent voor Blue Apron Holdings. Jessica Asrat van Simpson Thacher & Bartlett LLP trad op als juridisch adviseur voor FreshRealm.

Wonder Group, Inc voltooide de overname van Blue Apron Holdings, Inc. (NasdaqGM:APRN) van FreshRealm, Inc. en anderen op 13 november 2023. Per 9 november 2023 waren er in totaal 5.136.073 Aandelen geldig aangemeld en niet geldig ingetrokken ingevolge het Bod, wat ongeveer 66,63% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen vertegenwoordigde op het expiratiemoment. Wonder heeft aanvaard voor betaling. Na de overname overleeft Blue Apron als een volledige dochteronderneming van Wonder. Na de fusie zullen alle Aandelen niet langer verhandeld worden vóór de opening van de handel op Nasdaq op 13 november 2023 en zal de notering aan Nasdaq worden geschrapt en worden uitgeschreven onder de Exchange Act.