Avertix Medical, Inc. heeft een intentieverklaring gesloten voor de overname van BioPlus Acquisition Corp. (NasdaqGM:BIOS) van BioPlus Sponsor LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Cantor Fitzgerald & Co, Investment Arm en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 10 februari 2023. Avertix Medical, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van BioPlus Acquisition Corp. van BioPlus Sponsor LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Cantor Fitzgerald & Co, Investment Arm en anderen voor ongeveer $170 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 2 mei 2023. Bestaande aandeelhouders van Avertix krijgen ongeveer 13,2 miljoen nieuwe aandelen Avertix. In aanmerking komende aandeelhouders van Avertix zullen recht hebben op een bijkomende 2.970.000 aandelen van New Avertix Common Stock (de "Avertix Earnout Aandelen") in twee gelijke schijven, elk afhankelijk van het behalen van de toepasselijke aandelenkoersmijlpalen (de "Triggering Events") door New Avertix tijdens de Earnout Periode. Het gecombineerde bedrijf, dat Avertix Medical, Inc. zal heten, zal een ondernemingswaarde hebben van ongeveer $195 miljoen, en de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen naar verwachting genoteerd worden op Nasdaq onder het tickersymbool AVRT. Na de afronding van de Transactie, en in de veronderstelling dat er geen aflossingen plaatsvinden, en inclusief de ESOP-toeslag, zullen de publieke aandeelhouders van BIOS naar verwachting ongeveer 50% van de uitstaande aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten, en de bestaande aandeelhouders van Avertix ongeveer 29%. De transactie zou ertoe leiden dat Avertix een beursgenoteerd bedrijf wordt op Nasdaq. Tim Moran, President en Chief Executive Officer van Avertix zal de gecombineerde onderneming leiden na afronding van de transactie. Naar verwachting wordt Ross Haghighat, CEO van BioPlus, na afronding van de transactie voorzitter van Avertix. BioPlus Sponsor zal twee directeuren in de raad van bestuur van Avertix benoemen. Naar verwachting zal de raad van bestuur uit 7 leden bestaan, waarvan de meerderheid onafhankelijk is.

De voltooiing van de transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Avertix en BIOS; de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 die moet worden ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de SEC?); indiening door BIOS van de aanvraag voor een supplementaire notering bij de Nasdaq Stock Market; de ontvangst van de vereiste overheidsgoedkeuringen; BIOS met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa; voldoening of opheffing van een minimum cash voorwaarde van $40 miljoen, alle vereiste deponeringen onder de HSR Act zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de Fusie onder de HSR Act is verstreken of beëindigd. De Transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Avertix en BIOS. De Transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond.

Phillip D. Torrence en Jeff Kuras van Honigman LLP treden op als juridisch adviseurs van Avertix. Garth Osterman en Miguel J. Vega van Cooley LLP en Ellenoff Grossman & Schole LLP treden op als juridisch adviseurs voor BIOS. Walkers (Cayman) LLP treedt op als juridisch adviseur voor BIOS voor de Caymaneilanden. LifeSci Capital LLC treedt op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van BIOS. Dan Sullivan van MacKenzie Partners, Inc. om te assisteren bij het werven van volmachten voor BioPlus Acquisition Corp. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor BioPlus Acquisition Corp. BioPlus Acquisition Corp. betaalt de kosten van het vragen van volmachten voor de Vergadering. BioPlus is overeengekomen MacKenzie een vergoeding van $12.500 te betalen. De opdrachtbevestiging tussen BIOS en LifeSci Capital voorziet in een transactievergoeding van $300.000, waarvan $250.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van de fairness opinion.

Avertix Medical, Inc. beëindigde de overname van BioPlus Acquisition Corp. (NasdaqGM:BIOS) van BioPlus Sponsor LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Cantor Fitzgerald & Co, Investment Arm en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 4 oktober 2023. BIOS verwacht al haar Publieke Aandelen af te lossen voor een geschatte aflossingsprijs van ongeveer $10,79 per aandeel (het "Aflossingsbedrag?") na betaling van belastingen en ontbindingskosten. Recordhouders zullen hun pro rata deel van de opbrengst van de trustrekening ontvangen door hun Openbare Aandelen in te leveren bij Continental Stock Transfer & Trust Company, de transferagent van de Onderneming. De houders van Openbare Aandelen op "straatnaam" hoeven echter geen actie te ondernemen om het aflossingsbedrag te ontvangen. De aflossing van de Openbare Aandelen zal naar verwachting binnen tien werkdagen na 4 oktober 2023 worden voltooid.