Pfizer Inc. (NYSE:PFE) heeft een overeenkomst gesloten om het resterende belang van 97,1% in Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd. (NYSE:BHVN) te verwerven van BlackRock, Inc. (NYSE:BHVN) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen voor $10,4 miljard op 9 mei 2022. Onder de voorwaarden van de transactie zal Pfizer alle uitstaande aandelen van Biohaven die niet al in handen zijn van Pfizer verwerven voor $148,5 per aandeel in contanten. Gewone aandeelhouders van Biohaven, waaronder Pfizer, zullen ook 0,5 van een aandeel van New Biohaven ontvangen in een afzonderlijke transactie waarbij bepaalde activa van Biohaven worden verzelfstandigd. Pfizer zal bij de afsluiting ook betalingen doen om de schuld van Biohaven aan derden te vereffenen en voor de aflossing van alle uitstaande aandelen van Biohavens aflosbare preferente aandelen. Pfizer verwacht de transactie te financieren met bestaande liquide middelen. De transactie omvat de overname van Biohavens calcitonine-gen-gerelateerde peptideprogramma's (CGRP). Na afronding van de transactie zal New Biohaven blijven opereren onder de naam Biohaven. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst in overeenstemming met de voorwaarden ervan, onder bepaalde omstandigheden, zal Biohaven verplicht zijn Pfizer een beëindigingsvergoeding van $450 miljoen te betalen. Het nieuwe Biohaven zal worden geleid door Vlad Coric als voorzitter en Chief Executive Officer en andere leden van het huidige managementteam van Biohaven omvatten. De overname van Biohaven door Pfizer is afhankelijk van de voltooiing van de New Biohaven spin-off transactie en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van wettelijke goedkeuringen of goedkeuringen die van toepassing zijn op of wenselijk zijn voor de voltooiing van de fusie in overeenstemming met de HSR Act en goedkeuring door de aandeelhouders van Biohaven. De toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act liep af op 27 juni 2022. Naast de antitrustgoedkeuring in de Verenigde Staten is de Fusie op 13 juni 2022 goedgekeurd door het Duitse federale kartelbureau en op 23 juni 2022 door de Oostenrijkse federale mededingingsautoriteit. De aandeelhouders van Biohaven zullen op 29 september 2022 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. Op 29 september 2022 hebben de aandeelhouders van Biohaven Pharmaceutical Holding Company de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 11 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie begin 2023 wordt afgerond. Per 27 september 2022 wordt verwacht dat de transactie op 3 oktober 2022 wordt afgerond. J.P. Morgan trad op als financieel adviseur van Pfizer voor de transactie, waarbij Emily Oldshue, Amanda Austin, William Michener, David Saltzman, Renata Ferrari, Joshua Oyster, Ruchit Patel, Michael McFalls, Aileen Kim, Michael Mendelevich, Leslie Thornton en Patrick Welsh van Ropes & Gray LLP optraden als juridisch adviseur. Centerview Partners trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider van Biohaven voor de transactie met Francis J. Aquila en Scott B. Crofton, Robert W. Downes, Matthew M. Friestedt en Davis J. Wang van Sullivan & Cromwell LLP als juridisch adviseur. Biohaven heeft Innisfree M&A Incorporated in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering. Biohaven schat dat zij Innisfree een vergoeding van $35.000 zal betalen. Graham Robinson en Christopher Barlow van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur van Centerview Partners LLC bij de transactie. Matthew Cowman en Alex Drysdale van Walkers Management Services traden op als juridisch adviseur van Pfizer.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) heeft de overname van het resterende belang van 97,1% in Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd. (NYSE:BHVN) afgerond. (NYSE:BHVN) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen op 3 oktober 2022. Op het Ingangstijdstip is elk van Irina A. Antonijevic, Gregory Bailey, Matthew Buten, John W. Childs, George Clark, Charles Conway, Vlad Coric, Kimberley Gentile, Douglas Gray, Julia P. Gregory, Michael T. Heffernan, Robert J. Hugin, Kishen Mehta, Elyse Stock en John Tilton afgetreden uit de raad van bestuur van Biohaven Pharmaceutical. Op het Ingangstijdstip nam elk van Matthew Buten, George Clark, Vlad Coric, Kimberley Gentile, William Jones, Jr. en Elyse Stock ontslag als functionarissen van Biohaven Pharmaceutical. Paloma Fernández-Montes Moraleda en Gastón Araya Ortega, als directeuren van Pfizer onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de Fusie, werden de directeuren van de Vennootschap. Bovendien werd Fernández-Montes Moraleda benoemd tot President van Biohaven en Araya Ortega tot Vice President van Biohaven.