BillerudKorsnäs Inc. heeft op 19 december 2021 een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Verso Corporation (NYSE:VRS) van Hoak Public Equities, L.P., beheerd door Hoak & Co., Hoak Fund Management, L.P., The Hoak Foundation en anderen, voor ongeveer $800 miljoen. Krachtens de overeenkomst zal BillerudKorsnäs alle uitstaande aandelen van Verso verwerven voor een aankoopprijs van $27 per aandeel in contanten, of ongeveer $825 miljoen in contanten. De koopprijs komt overeen met een ondernemingswaarde van ongeveer $970 miljoen inclusief Verso’s contanten, nettoschuld en andere schuldachtige posten per 30 september 2021. De overname en de transformatie zullen gefinancierd worden door een combinatie van een claimemissie van maximaal 3,5 miljard SEK ($ 0,38 miljard), extra schulden en operationele cashflow. BillerudKorsnäs is een nieuwe kredietfaciliteit aangegaan in de vorm van een overbruggingskrediet van SEK 6 miljard ($ 0,66 miljard), verstrekt door Danske Bank en SEB, bestemd om voor dit doel te worden gebruikt. Het is de bedoeling dat deze kredietfaciliteit geherfinancierd wordt door de uitgifte van schuldinstrumenten en een claimemissie. BillerudKorsnäs verbindt zich ertoe de bestaande klanten van Verso te blijven bedienen. Verso zal een beëindigingsvergoeding moeten betalen gelijk aan $24,69 miljoen. De afronding van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring van Verso's aandeelhouders, alsmede van de ontvangst van goedkeuringen van regelgevende instanties, het verstrijken of beëindigen van eventuele toepasselijke wachtperioden krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de vervulling van andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Goedkeuringen van regelgevende instanties zijn onder meer goedkeuring van de Amerikaanse antitrustwetgeving en goedkeuring van de relevante regelgevende instanties op energiegebied in de VS. De afsluiting van de transactie is aan geen enkele financieringsvoorwaarde onderworpen. De Raad van Bestuur van Verso heeft, op aanbeveling van een speciaal comité van de Raad van Bestuur van Verso, de fusie unaniem goedgekeurd en besloten de goedkeuring van de aandeelhouders van Verso aan te bevelen. Verwacht wordt dat een bijzondere vergadering van Verso's aandeelhouders zal worden bijeengeroepen na de verzending aan Verso's aandeelhouders van een proxyverklaring voor de transactie. De vier grootste aandeelhouders van BillerudKorsnäs, die samen ongeveer 37,7% van het aandelenkapitaal van BillerudKorsnäs in handen hebben, steunen de overname en hebben te kennen gegeven dat zij voornemens zijn voor de claimemissie te stemmen en in te schrijven op hun pro rata-aandeel. Met ingang van 8 februari 2022 is de bijzondere vergadering van aandeelhouders van Verso gepland op 11 maart 2022. Op 10 februari 2022 is de toepasselijke wachtperiode in het kader van de HSR-wet verstreken. Op 25 februari 2022 heeft het ministerie van Volksgezondheid van de staat Wisconsin de transactie goedgekeurd. Op 8 maart 2022 heeft de Federal Energy Regulatory Commission een bevel tot goedkeuring van de transactie uitgevaardigd. Op 11 maart 2022 hebben de aandeelhouders van Verso de transactie goedgekeurd. Per 29 maart 2022 heeft de transactie de nodige goedkeuringen gekregen van de Nuclear Regulatory Commission en de Public Service Commission van Wisconsin. Verso heeft nu alle reglementaire goedkeuringen ontvangen die nodig zijn om de transactie te voltooien en als zodanig is aan alle voorwaarden voor de voltooiing van de transactie voldaan. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Per 11 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie eind maart of april van 2022 wordt afgerond. Op 29 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 31 maart 2022 wordt gesloten. De overname zal onmiddellijk de winst per aandeel doen toenemen en op termijn aanzienlijke aandeelhouderswaarde creëren met een winstgevender productmix. Rothschild & Co trad op als exclusief financieel adviseur en Steven Li, Jonathan Davis, Daniel Wolf, Kate Coverdale en Sara Webber van Kirkland & Ellis LLP fungeerden als juridisch adviseur van Verso. Rothschild zal van Verso een honorarium van $15,5 miljoen ontvangen voor zijn diensten, waarvan $3 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van Rothschild & Co’s opinie. BofA Securities trad op als financieel adviseur, Jeffrey A. Brill, Pete Coulton, David Rievman, Erica Schohn, Timothy F. Nelson, Kenneth Schwartz, Elizabeth Malone, Raunaq (Niqui) Kohli en Denis Klimentchenko van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als U.Amerikaanse juridisch adviseur en Wilhelm Lüning, Fredrik Lundén, Per Henriksson, Mirja Sikander, en Fredrik Lindblom van Cederquist dienden als Zweeds juridisch adviseur van BillerudKorsnäs. Rothschild & Co US Inc. trad op als fairness opinion provider. Innisfree M&A Inc.treedt op als proxy solicitor van Verso en zal een vergoeding ontvangen van $0,1 miljoen plus onkosten. Computershare Inc. is de transferagent voor de aandelen van Verso. Sullivan & Cromwell vertegenwoordigde Rothschild & Co. BillerudKorsnäs Inc. heeft op 31 maart 2022 de overname van Verso Corporation (NYSE:VRS) voltooid van Hoak Public Equities, L.P., beheerd door Hoak & Co., Hoak Fund Management, L.P., The Hoak Foundation en anderen. Ten gevolge van de transactie werd Verso Corporation een volledige dochteronderneming van BillerudKorsnäs Inc. Op het effectieve moment van de Fusie veranderde Verso Corporation haar naam in "Billerud Americas Corporation". Met ingang van 1 april 2022 neemt Rob Kreizenbeck, Verso's Senior Vice President of Operations, de functie van President, Noord-Amerika in BillerudKorsnäs’ Executive Management Team op zich. Op de Effectieve Tijd houden Robert K. Beckler, Marvin Cooper, Jeffrey E. Kirt, Randy J. Nebel en Nancy M. Taylor elk op bestuurder van Verso en lid van een comité van Verso's Raad van Bestuur te zijn. Ook zullen Randy J. Nebel, Chief Executive Officer, en Brian D. Cullen, Senior Vice President en Chief Financial Officer, elk ontslag nemen als kaderlid van Verso, met ingang van 1 april 2022. Het hele team van Verso zal in dienst treden bij BillerudKorsnäs.