Op 20 mei 2024 ontving de Raad van Bestuur van Anglo American plc (LSE:AAL) een derde ongevraagd, niet-bindend en zeer voorwaardelijk overnamevoorstel van BHP Group Limited (ASX: BHP) (het "Laatste Voorstel"). Volgens de voorwaarden van het Laatste Voorstel zouden de aandeelhouders van Anglo American voor elk aandeel Anglo American dat ze bezitten, het volgende ontvangen: 0,8860 BHP-aandelen; en gewone aandelen in elk van Anglo American Platinum Limited en Kumba Iron Ore Limited (door Anglo American uitgekeerd aan haar aandeelhouders in directe verhouding tot het daadwerkelijke belang van Anglo American-aandeelhouders in Anglo American Platinum Limited en Kumba Iron Ore Limited). De voorwaarden van het Laatste Voorstel vertegenwoordigen een totale waarde, gebaseerd op onverstoorde aandelenkoersen bij het sluiten van de markt op 23 april 2024, van ongeveer £29,34 per aandeel Anglo American.

Op basis van de naar volume gewogen gemiddelde aandelenkoersen over 30 en 90 dagen tot en met 23 april 2024 zouden de voorwaarden van het Laatste Voorstel Anglo American respectievelijk waarderen op £29,91 en £29,67 per aandeel Anglo American. Het Laatste Voorstel omvat dezelfde zeer complexe structuur als de eerder verworpen voorstellen op 26 april 2024 en 13 mei 2024. Het betreft een bod op Anglo American door BHP in alle aandelen, met de eis dat Anglo American twee afzonderlijke afsplitsingen van zijn volledige aandelenbelangen in Anglo American Platinum Limited en Kumba Iron Ore Limited aan de aandeelhouders van Anglo American voltooit.

Het bod op alle aandelen en de vereiste afsplitsingen zijn voorwaardelijk. Het bestuur en zijn adviseurs hebben meerdere malen overleg gevoerd met BHP en zijn adviseurs, met bijzondere aandacht voor de voorgestelde structuur en de bijbehorende risico's. De Raad van Bestuur blijft van mening dat er ernstige bezwaren bestaan tegen de structuur, aangezien deze waarschijnlijk zal leiden tot een materieel risico op afronding en een waardevermindering die onevenredig ten laste komt van de aandeelhouders van Anglo American.

Het vereiste om naast een overname twee gelijktijdige afsplitsingen van beursgenoteerde bedrijven na te streven en het inter-conditionele karakter van de drie transacties is ongekend, en zou als gevolg van een overname leiden tot extra materiële goedkeuringen en voorwaarden, met name in Zuid-Afrika. Het meest recente voorstel van BHP staat dan ook in schril contrast met het eenvoudiger stand-alone plan van Anglo American om sneller waarde te creëren, dat op 14 mei 2024 werd aangekondigd, en met het voorstel om Anglo American Platinum Limited af te splitsen - een enkele afsplitsing waarvan Anglo American heeft bewezen dat het die heeft gerealiseerd. Het door BHP voorgestelde complexe proces zal waarschijnlijk 18 maanden of meer in beslag nemen en brengt aanzienlijke uitvoerings- en voltooiingsrisico's met zich mee met betrekking tot zowel waarde als tijd.

De belangrijkste elementen van Anglo American's stand-alone plan om het leveren van waarde te versnellen zullen naar verwachting in dat stadium grotendeels zijn afgerond. De vereiste goedkeuringen met betrekking tot het Laatste Voorstel van BHP zullen waarschijnlijk ook leiden tot voorwaarden die een onevenredig grote impact hebben op Anglo American Platinum Limited en Kumba Iron Ore Limited en daarmee op de aandeelhouders van Anglo American. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur ook gedetailleerde feedback overwogen van haar uitgebreide betrokkenheid bij de aandeelhouders en belanghebbenden van Anglo American sinds de bekendmaking van Anglo American's versnelde plannen voor de uitvoering van haar standalone strategie op 14 mei 2024, waarbij de betrokkenheid bij haar aandeelhouders werd voortgezet sinds de benadering van BHP op 24 april 2024 bekend werd.

De Raad van Bestuur heeft vertrouwen in de toekomstperspectieven van Anglo American en is van mening dat Anglo American een duidelijk pad heeft uitgestippeld om de op 14 mei 2024 beschreven versnelde strategie uit te voeren, die naar verwachting aanzienlijke en niet-verwaterde waarde zal vrijmaken voor de aandeelhouders van Anglo American. Rekening houdend met bovenstaande overwegingen heeft de Raad van Bestuur van Anglo American het Laatste Voorstel unaniem verworpen. Teneinde verder overleg met BHP mogelijk te maken over de beperking van de risico's en de waardegevolgen voor de aandeelhouders van Anglo American die inherent zijn aan het Laatste Voorstel, kondigt Anglo American aan dat, in overeenstemming met Regel 2.(c) van de Code, de Raad van Bestuur van BHP het Laatste Voorstel heeft afgewezen.6(c) van de Code, het Bestuur heeft verzocht om, en het Panel voor Overnames en Fusies (het "Panel") heeft ingestemd met, een verlenging van de datum waarop BHP verplicht is ofwel een vast voornemen bekend te maken om een bod uit te brengen op Anglo American in overeenstemming met Regel 2.7 van de Code, ofwel aan te kondigen dat het niet van plan is een bod uit te brengen, in welk geval de aankondiging zal worden behandeld als een verklaring waarop Regel 2.8 van de Code van toepassing is.

Een dergelijke aankondiging moet nu uiterlijk op 29 mei 2024 om 17.00 uur gedaan worden. Deze termijn wordt alleen verlengd met toestemming van het Panel in overeenstemming met Regel 2.6(c) van de Code. Stuart Chambers, voorzitter van Anglo American, licht toe: "De Raad van Bestuur heeft vertrouwen in de toekomstperspectieven van Anglo American op zichzelf en is van mening dat Anglo American een duidelijk pad en tijdschema heeft uitgestippeld om de versnelling van zijn strategie te realiseren om aanzienlijke en niet-verwaterde waarde te ontsluiten voor de aandeelhouders van Anglo American.

De Raad van Bestuur heeft het Laatste Voorstel van BHP zorgvuldig bestudeerd, is tot de conclusie gekomen dat het niet voldoet aan de verwachtingen ten aanzien van de waarde die aan de aandeelhouders van Anglo American wordt geboden, en heeft het unaniem verworpen. Het voorstel gaat met name niet in op de bezorgdheid van de raad over de structuur, die resulteert in een aanzienlijke complexiteit, uitvoeringsrisico's en een langere tijd tot aan de voltooiing, waardoor de aandeelhouders van Anglo American onevenredig veel waarde kunnen mislopen. Meerdere gesprekken met het BHP-team hebben de bezorgdheid over deze kwesties nog niet kunnen wegnemen.

"De Raad van Bestuur is echter bereid om met BHP en zijn adviseurs over dit onderwerp in gesprek te blijven en heeft daarom verzocht om een verlenging van de PUSU-termijn met één week, waarmee het Panel heeft ingestemd." Er kan geen zekerheid worden gegeven dat er een definitief bod zal worden uitgebracht en, behalve zoals uiteengezet in de aankondiging van BHP van 13 mei 2024 (en onder voorbehoud van het daarin genoemde voorbehoud), kan er geen zekerheid worden gegeven over de voorwaarden waaronder een bod kan worden uitgebracht.